福建省建福南方水泥有限公司50%股权
项目编号 G32019SH1000359 转让底价 63276.275000(万元)
信息披露起始日期 2019-11-19 信息披露期满日期 2019-12-16
标的所在地区 福建 福州市 标的所属行业 建材制造业
标的企业简况 转让方简况 交易条件与受让方资格条件 信息披露其他事项
一、转让方承诺
本转让方现委托(上海新工联资产经营有限公司)提出申请,将持有的转让标的公开转让,按本公告内容由(上海联合产权交易所)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(上海联合产权交易所)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:
 1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
 4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。
 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业
基本情况
标的企业名称 福建省建福南方水泥有限公司
注册地(地址) 福州市晋安区新店镇南平东路98号金城投资区工业中心金城楼三层
法定代表人 郑盛端
成立时间 2012-04-27
注册资本 100000.000000(万元)
货币类型 人民币
经济类型 国有控股企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司
经营规模 大型
统一社会信用代码或组织机构代码 9135011159595219XY
经营范围 水泥、水泥熟料、水泥制品、商品混凝土的生产(生产地点另设)及销售;水泥技术研发及技术咨询服务;实业投资;非金属矿及制品、建筑材料、水泥生产用石膏及其他混合材的批发、零售、代购代销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
职工人数 282
是否含有国有划拨土地
标的企业
股权结构
原股东是否放弃优先受让权
序号 股东名称 持股比例
1 福建水泥股份有限公司 50%
2 南方水泥有限公司 50%
主要财务
指标
(万元)
年度审计
报告
年度 2018 营业收入(万元) 0.000000
营业利润(万元) -887.950000 净利润(万元) -887.950000
资产总计(万元) 96964.630000 负债总计(万元) 0.000000
所有者权益(万元) 96964.630000 审计机构 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
年度 2017 营业收入(万元) 0.000000
营业利润(万元) -395.440000 净利润(万元) -356.640000
资产总计(万元) 98705.410000 负债总计(万元) 852.830000
所有者权益(万元) 97852.580000 审计机构 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务
报告
报表日期 2019-09-30 营业收入(万元) 0.000000
营业利润(万元) 22761.720000 净利润(万元) 22761.720000
资产总计(万元) 119726.350000 负债总计(万元) 20000.000000
所有者权益(万元) 99726.350000
资产评估
情况
(万元)
评估机构 北京国友大正资产评估有限公司
核准(备案)机构 中国建材集团有限公司
核准(备案)日期 2019-10-23
评估基准日 2019-06-30
基准日审计机构 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
内部审议情况 股东会决议
项目 账面价值(万元) 评估价值(万元)
流动资产 62788.740000 62788.740000
长期投资 34069.420000 73735.500000
固定资产 40.080000 26.090000
其它资产 2.220000 2.220000
资产总计 96900.460000 136552.550000
负债总计 0.000000 0.000000
净资产 96900.460000 136552.550000
转让标的对应评估值 58276.275000
重要信息
披露
其他披露内容
1.标的公司老股东不放弃优先受让权。 
2.标的公司其他股东拟参与受让的,应在本项目挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请,并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的标的公司其他股东,被视为其放弃受让、放弃行使优先购买权。
3.根据2019年9月30日,标的公司《股东会决议》,同意标的公司向股东进行分红,分红金额总计2亿元,转让方按持股比例分红人民币1亿元。如考虑基准日期后股利分配事项,本项目转让方全部权益估值为人民币58276.275万元。
4.标的企业的《公司章程》规定,标的公司的会计报表由另一股东福建水泥合并,并按福建水泥会计政策及会计制度执行。
重大债权债务事项
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
(1)纳入评估范围内的《福建安砂建福水泥有限公司曹田矿区水泥用灰岩矿采矿权》由北京汇贤达评估咨询有限公司于2019年8月8日出具了汇贤达矿评报字〔2019〕第025号采矿权评估报告,福建安砂建福水泥有限公司曹田矿区水泥用灰岩矿采矿权在评估基准日的评估值为人民币人民币3,959.35万元。本次评估引用采矿权评估报告结论。
特殊事项说明:根据《福建省永安市曹田矿区水泥用灰岩矿采矿权评估报告书》,有偿处置采矿权对应的拟动用的可采储量按30年计算为5683.20万吨。依据《财政部 国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》(财综〔2017〕35号),采矿权申请延续时涉及缴纳采矿权出让收益的,执行该通知缴纳采矿权出让收益。特别提醒本评估报告使用者注意。
(2)截至评估基准日,被评估单位之子公司福建安砂建福水泥有限公司,共有43项房屋,建筑面积为42,669.11平方米,尚未取得不动产权证,被评估单位已提供相应的报建手续和产权承诺,本次评估结论是在假定其产权完整的前提下作出的,亦未考虑将来办理产权时需要支付的费用,房屋的建筑面积及产权的最终确定应当以当地房地产管理部门通过测绘颁发的产权证为准。
其他信息
管理层拟参与受让意向
三、转让方简况
转让方基本情况
转让方名称 南方水泥有限公司
注册地(住所) 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1600号20楼07-13室
经济类型 国有控股企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司
持有产(股)权比例 50.0%
拟转让产(股)权比例 50.0%
产权转让行为批准情况
国资监管机构 国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称 中国建材集团有限公司
批准单位名称 中国建材股份有限公司
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件
交易价款支付方式 一次性付款
对转让标的企业职工是否有继续聘用要求:
对转让标的企业存续发展方面是否有要求:
产权转让涉及的债权债务处置是否有要求:
与转让相关其他条件
1.意向受让方在充分了解产权标的情况,并被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币18900万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金按规定无息返还。

2.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价(多次报价)方式确定受让方和受让价格。经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请后,将全部价款划至转让方指定银行账户。

4.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;②在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;③未按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

5.自评估基准日至股权交易完成日止,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。

6.意向受让方应书面承诺:同意并遵守标的企业既有的章程以及重大的制度安排,同意转让后的标的公司会计报表由另一股东福建水泥合并,并按福建水泥会计政策及会计制度执行。

7.本项目公告期为尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

受让方资格条件
1.意向受让方应为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。

2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。

3.意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。

4.意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。

保证金设定
是否交纳保证金
交纳金额 18900.000000(万元)
交纳时间 意向受让方应在被确认受让资格后3个工作日内交纳
五、信息披露其他事项
信息披露其他事项
信息披露期 自公告之日起20个工作日
交易方式 挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式确定受让方:网络竞价-多次报价
交易机构
业务部门 中央企业产权交易一部
业务经办人 徐佳奕(央企一部) 业务经办人联系电话 021-62657272*141
业务负责人 肖敏 业务负责人联系电话 010-51915379、18612445820
受托机构
受托机构名称 上海新工联资产经营有限公司
受托机构联系人 张东岳
受托机构电话 021-63294365
项目咨询

上海总部:400-883-9191

北京总部:010-51917888

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