惠州大亚湾中海酒店有限公司100%股权及转让方对标的企业1255.3万元债权
项目编号 G32018SH1000476 转让底价 5092.400000(万元)
信息披露起始日期 2018-12-27 信息披露期满日期 2019-12-12
标的所在地区 广东 惠州市 标的所属行业 住宿业
标的企业简况 转让方简况 交易条件与受让方资格条件 信息披露其他事项
一、转让方承诺
本转让方现委托(北京亚特兰财务顾问股份公司)提出申请,将持有的转让标的公开转让,按本公告内容由(上海联合产权交易所)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(上海联合产权交易所)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:
 1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
 4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。
 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业
基本情况
标的企业名称 惠州大亚湾中海酒店有限公司
注册地(地址) 惠州市大亚湾澳头北澳大道1号
法定代表人 金健
成立时间 1998-05-26
注册资本 2037.563100(万元)
货币类型 人民币
经济类型 国有独资企业(公司)/国有全资企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司
经营规模 中型
统一社会信用代码或组织机构代码 9144130070808449XG
经营范围 许可经营项目:住宿及饮食服务;卡拉OK娱乐服务;美容美发服务;沐足服务;桑拿服务;销售:糖、烟、酒。一般经营项目:销售:百货、五金交电、工艺美术品(金银首饰除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
职工人数 0
是否含有国有划拨土地
标的企业
股权结构
原股东是否放弃优先受让权
序号 股东名称 持股比例
1 中铁港航局集团有限公司 100%
主要财务
指标
(万元)
年度审计
报告
年度 2017 营业收入(万元) 439.677268
营业利润(万元) 7.289889 净利润(万元) 19.499439
资产总计(万元) 3437.420000 负债总计(万元) 3315.775670
所有者权益(万元) 121.635262 审计机构 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所
企业财务
报告
报表日期 2017-12-31 营业收入(万元) 439.677268
营业利润(万元) 7.289889 净利润(万元) 19.499439
资产总计(万元) 3437.420000 负债总计(万元) 3315.775670
所有者权益(万元) 121.635262
资产评估
情况
(万元)
评估机构 中水致远资产评估有限公司
核准(备案)机构 中国铁路工程集团有限公司
核准(备案)日期 2018-12-18
评估基准日 2017-12-31
基准日审计机构 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所
内部审议情况 其他
项目 账面价值(万元) 评估价值(万元)
流动资产 319.630000 5122.680000
固定资产 2959.050000 6.920000
资产总计 3437.420000 5152.880000
流动负债 3315.780000 1315.780000
负债总计 3315.780000 1315.780000
净资产 121.640000 3837.100000
转让标的对应评估值 3837.100000
重要信息
披露
其他披露内容
1、 惠州大亚湾中海酒店有限公司、惠州大亚湾国安酒店有限公司2018年均未实际经营,故无法提供两公司的近期财务报表,披露信息中的近期财务报表数据以2017年底审计报告数据为准。 
2、 本项目转让底价为: 5092.4万元,其中:股权转让价为:3,837.10万元,债权转让价为1255.3万元。若产生竞价,债权价格不变,溢价部分为股权部分的增值。
重大债权债务事项 截止评估基准日,标的企业对转让方应付1255.3万元债务,具体详见评估基准日审计报告及评估报告等交易所备查文件。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
以下出自资产评估报告十二、特别事项说明:
(五)存货积压情况
原材料账面余额为14,561.66元,计提存货跌价准备0元,账面净值为14,561.66元,主要为企业经营所用的餐单、登记卡、结算单等。由于该酒店已经对外出租,该些餐单、登记卡、结算单等印有专门标志,并且年限较长,已无使用价值。
(六)实物资产权属情况
根据资产评估专业人员的现场核实和港航局集团提供的《关于中铁港航局集团有限公司所持有的惠州大亚湾中海酒店有限公司、惠州大亚湾国安酒店有限公司情况说明》、中海酒店提供的《债权协议》,中海酒店在2003年至2013年接手经营期间的装修款和设备设施的投入48,065,112.94元,中海酒店与惠州大亚湾国安酒店有限公司签订债权协议,约定由惠州大亚湾国安酒店有限公司支付中海酒店48,065,112.94元,该投资形成的实物资产归惠州大亚湾国安酒店有限公司所有。中海酒店未做账务处理,债权协议涉及的该些实物资产和装修款目前仍列示在中海酒店财务账上。涉及的资产具体详见资产基础法评估申报表。本次评估将涉及的该些实物资产评估为零,在其他应收款中进行评估。
(七)房屋建筑物情况
中海酒店账面列示的房屋建筑物—酒店,根据资产评估专业人员的现场核实和港航局集团提供的《关于中铁港航局集团有限公司所持有的惠州大亚湾中海酒店有限公司、惠州大亚湾国安酒店有限公司情况说明》以及中铁港航局集团有限公司与惠州市大亚湾经济技术开发集团公司签订的《企业转让补充协议》,国安酒店股权由中铁港航局集团有限公司购买,但实际账务处理为由中海酒店支付,并计入固定资产账面原值,该酒店房产及所占用的土地实际归惠州市大亚湾国安酒店有限公司所有。本次评估将该部分房屋建筑物评估为零,在其他应付款——中铁港航局集团有限公司中冲减垫付的2000万元股权收购款。
(八)租赁及收益情况说明
根据资产评估专业人员的现场核实和港航局集团提供的《关于中铁港航局集团有限公司所持有的惠州大亚湾中海酒店有限公司、惠州大亚湾国安酒店有限公司情况说明》以及中海酒店和国安酒店签订的《代管协议》,2013年港航局集团购买国安酒店股权后,由于中海酒店已经营酒店资产十年,为了国有资产保值、增值、不闲置以及解决中海酒店职工安置问题,国安酒店与中海酒店签订无偿托管协议,国安酒店不收取中海酒店任何费用,协议约定由中海酒店公司继续经营该酒店资产,收益归中海酒店所有。目前国安酒店只为了持有房产和土地而存在,不参与酒店经营管理,保证酒店经营的整体性,经营和收益均属于中海酒店。
根据目前签订的《惠州大亚湾中海酒店承包经营合同》,中海酒店将酒店发包给广东华诺竑业资产管理有限公司,约定承包期限自2016年11月1日至2017年10月31日,其中2016年11月1日至2016年12月为装修准备期,约定承包经营款每年300万元。截至评估基准日,承包经营合同已到期。评估基准日后补充签订《中海酒店承包经营合同终止结算协议》和《房屋租赁合同》,约定租金为19万元每月。并约定中海酒店与刘伙林签订的《商铺租赁合同》,租赁期间2014年6月1日至2019年5月31日止,前三年租金、管理费、空调费每月25500元,第4-5年递增8%,租赁期间收益归广东华诺竑业资产管理有限公司。约定中海酒店与惠州市浩天广告设计工程有限公司签订的《楼宇外墙广告位租赁合同》,租赁期自2015年12月1日至2025年11月30日,第1-5年年租金72000元,第6-10年年租金84000元,租赁期间收益归广东华诺竑业资产管理有限公司。
(十)港航局集团转让中海酒店和国安酒店说明
根据港航局集团提供的《关于中铁港航局集团有限公司所持有的惠州大亚湾中海酒店有限公司、惠州大亚湾国安酒店有限公司情况说明》,本次经济行为是中铁港航局集团有限公司通过挂牌转让方式转让惠州大亚湾中海酒店有限公司和惠州大亚湾国安酒店有限公司股权,因两个酒店虽然为两个法人主体,但实际为一个经营主体。国安酒店仅为了持有房产和土地而存在,中海酒店负责酒店的经营、管理和收益。实际经营管理人员为一套人马。
(十二)借款、担保、质押情况说明
账面列示的付息债务为其他应付款中借中铁港航局集团资金中心款项,借款金额8,356,000.00元,借款期限为1年,无固定借款利率。
(十六)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
评估基准日后,根据惠州大亚湾中海酒店有限公司与广东华诺竑业资产管理有限公司于2018年3月23日签订《中海酒店承包经营合同终止结算协议》。双方于2016年10月31日签订《惠州大亚湾中海酒店承包经营合同》,承包经营期为一年,至2017年10月31日终止。《中海酒店承包经营合同终止结算协议》(甲方:惠州大亚湾中海酒店有限公司,乙方:广东华诺竑业资产管理有限公司)对于该承包期间原合同中未尽事宜作出补充约定。涉及的影响本次评估的主要事项如下:
1、“原合同第十条约定承包经营款“按每年300万元计,月承包经营款25万元”未明确“不含税”问题,在2016年9月21日乙方递交的《投标文件》中明确说明酒店承包价300万元/年“不含税”,及合同规定“开具发票,由乙方承担税务部门规定的税费”,因此乙方需另行承担承包款税费。”
2、“原合同第七条第2款未涉及惠州大亚湾华泰保险罗想专属代理店(3000元/月)和惠州市青年国际旅行社有限公司大亚湾门市部(2000元/月)的合约收益方为乙方,两家单位2016年11月租金均缴至中海酒店账户。”中海酒店需将该部分租金支付给广东华诺竑业资产管理有限公司。
3、“2017年7月乙方以中海酒店名义与华泰保险有限公司惠州中心支行公司签订的财产保险合同及理赔,甲乙双方根据保单保险具体事项和资产归属拆分理赔款另行商议处理。”
4、“乙方在甲方财务信息平台反映的收入、成本及税金形成的差额共计685572.37元,直接由甲方支付给乙方账户,相关收益形成的所得税由乙方自行汇算清缴。”
本次评估未考虑上述期后约定事项对评估结果的影响。
评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估。资产评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任,亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。
其他信息
管理层拟参与受让意向
三、转让方简况
转让方基本情况
转让方名称 中铁港航局集团有限公司
注册地(住所) 广东省广州市南沙区南沙街港航一街1号进港大道南侧港航华庭1号办公综合楼2502房
经济类型 国有独资企业(公司)/国有全资企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司
持有产(股)权比例 100.0%
拟转让产(股)权比例 100.0%
产权转让行为批准情况
国资监管机构 国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称 中国铁路工程集团有限公司
批准单位名称 中国中铁股份有限公司
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件
交易价款支付方式 多次付款
多次付款要求
本项目为分期付款,受让方的首期款不得低于成交价款的50%(含保证金),并在《产权交易合同》签署后5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保,并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息,付款期限不得超过一年。
对转让标的企业职工是否有继续聘用要求:
对转让标的企业存续发展方面是否有要求:
产权转让涉及的债权债务处置是否有要求:
与转让相关其他条件
1.意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 1500 万元到上海联合产权交易所指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

2.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同;信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价(多次报价)确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

3.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即具成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1)只征集到一个符合条件的竞买人:
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;
②在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。
2)征集到两个及以上符合条件的竞买人:
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;
③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

4.意向受让方须书面承诺:在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将50%首付款中除保证金外的剩余产权交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户;同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后的3个工作日内将50%(含保证金)转让价款划转到转让方指定账户。

5.本项目为捆绑转让项目,意向受让方在受让本项目时需同时受让惠州大亚湾国安酒店有限公司100%股权项目。

6.本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉文件及其所披露内容,已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状,已完成对本项目的全部尽职调查,愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的,即可视为违约。

7.本项目若竞价成交,受让方的佣金按照成交金额的2%收取。

受让方资格条件
1.意向受让方须为依法注册并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。

2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。

3.本项目不接受信托或委托方式举牌。

保证金设定
是否交纳保证金
交纳金额 1500.000000(万元)
交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
五、信息披露其他事项
信息披露其他事项
信息披露期 自公告之日起240个工作日
交易方式 挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式确定受让方:网络竞价-多次报价
特殊事项: 请登录后查看
交易机构
业务部门 中央企业产权交易二部
业务经办人 董慧聪(YQ2) 业务经办人联系电话 010-51915336;13911000768
业务负责人 董慧聪(YQ2) 业务负责人联系电话 010-51915336;13911000768
受托机构
受托机构名称 北京亚特兰财务顾问股份公司
受托机构联系人 佟女士
受托机构电话 18611389653
项目咨询

上海总部:400-883-9191

北京总部:010-51917888

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