上海东方明珠房地产有限公司增资项目
项目编号
G62017SH1000081
拟募集资金金额
49648.255200 万人民币
信息披露起始日期
2017-12-21
信息披露期满日期
2018-02-14
增资人所在地区
中国 上海市 市辖区 浦东新区
增资人所属行业
商务服务业
项目基本情况 增资人基本情况 投资人资格条件与增资条件 信息披露需求 择优方案 项目联系方式
一、增资人承诺
我方拟实施企业增资,并通过上海联合产权交易所披露增资信息,择优选定投资人,依照公开、公平、公正、诚实信用的原则作如下承诺:
1、本次增资是我方的真实意愿表示,涉及产权权属清晰;我方已履行了有效的内部决策等相应程序,并获得相应批准;
2、增资公告及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
3、我方在增资过程中,自愿遵守法律法规规定及贵所的相关规定,恪守增资公告约定,按照有关程序及要求等履行我方义务;
4、我方承诺将按照不低于增资公告披露的投资人资格条件、增资条件等要求和条件择优选择投资人并签订增资协议。
我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有其他违法、违规行为,给增资活动相关方造成损失的,我方愿意承担相应的法律责任及经济赔偿责任。
二、项目基本情况
项目名称
上海东方明珠房地产有限公司增资项目
拟募集资金金额
49648.255200 万人民币
拟募集资金对应持股比例
30.5800 %
拟新增注册资本
21400.110000 万人民币
拟增资价格
2.320000 元/每一元注册资本
原股东是否参与增资
职工是否参与增资
募集资金用途
为了能够提升标的公司的资本实力,创造有利的经营环境,使标的公司有能力不断提高股东的业绩回报,从而促进标的公司良性成长,加大新项目的投入,实现公司资产较快速度增值。
增资达成或终结的条件
1、征集到一家符合条件的投资人。
2、截止挂牌期满,未征集到符合条件的投资人,项目终结。
增资后企业股权结构
新增投资人                                    30.58%
东方明珠新媒体股份有限公司                    39.47%
上海报业集团                                  16.93%
上海市教育发展有限公司                         6.51%
上海久事体育资产经营有限公司                   6.51%
对增资有重大影响的
相关信息
1、根据公司章程规定,股东有优先认缴公司新增资本的权利。原股东东方明珠新媒体股份有限公司参与本次增资,不放弃优先权。原股东上海报业集团、上海市教育发展有限公司、上海久事体育资产经营有限公司不参与本次增资,放弃本次增资优先权。 2、上海东方明珠房地产有限公司所持民办非企业单位——上海视觉艺术学院,根据上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具的沪金审财(2015)第F974号《关于上海视觉艺术学院举办者出资变更的鉴证报告》,公司认缴出资额1亿元,占认缴比例9.51%;截止至评估基准日,实缴出资额1亿元,占实缴比例13.22%。根据学院董事会修订后的章程及全国人民代表大会常务委员会修改后的《中华人民共和国民办教育促进法》规定,上海视觉艺术学院作为社会公益性事业的非营利性教育机构,举办者不得取得办学收益,且学院清偿债务后的剩余财产应继续用于其他非营利性学校办学。且根据上海东方明珠房地产有限公司各方股东约定,上海视觉艺术学院发生办学终止、解散、合并、分立,或公司退出、举办者权益转让等事项,相应的举办者或有权益和退出、转让等的或有收益仍由原股东享有,故本次评估不作价。 3、明珠地产拥有的场中路2460.2466.2470号商铺相应的土地为划拨取得,转让时应向国家缴纳土地出让金,评估结果中已扣除该项费用,最终缴款金额应以土地管理部门核准金额为准。提请报告使用者注意。 4、对下属参股企业明珠富想川沙(上海)民宿文化有限公司,上海东方明珠房地产有限公司认缴出资额2,000万元,占认缴比例40%;截止至评估基准日,公司实缴出资额400万元,占实缴比例36.36%。本次对该长期投资的评估根据基准日的净资产,按实缴比例36.36%进行分割计算。 5、1999年上海东方明珠城上城置业有限公司与上海市闸北区人民政府合作进行桥东地区旧区改造项目,项目结束后分别于2003年和2005年支付给闸北区财政局共计4,000万元作为项目收益分成款,由于未获取对方开具的发票,该款项作为其他应收款核算。之后上海东方明珠城上城置业有限公司将每年收到的税收返还款冲减其他应收款,公司未缴纳税收返还收入的企业所得税。截止至评估基准日,收到的税收返还款共计冲减其他应收款2,891.30万元,之后由于政府取消对房地产开发企业的税收返还优惠政策,故企业将其他应收款余额1,108.70万元全额计提坏账准备。本次将该笔款项评估为零,且未考虑上述税务事项对评估值可能产生的影响。 6、上海精文松南置业有限公司预付账款明细表序号1~预付给上海松江新城投资建设有限公司的配套建设分摊费账面值54,788,166.67元,系C18-30-01号地块动迁安置房项目的市政公建配套分摊费。根据被评估单位提供的情况说明,该项费用目前作为暂付费用,待项目竣工时再确定是“纳入开发成本”或是“先筹后返”,该项目费用是否计提利润也到时相应明确,故本次评估未考虑该项费用的开发利润。
增资专项报告结论
根据上海珩沣投资管理有限公司对上海东方明珠房地产有限公司本次增资情况的的尽职调查后认为,上海东方明珠房地产有限公司是依法设立并有效存续的企业法人,公司股权明晰、业务明确。本次增资经过股东会批准,募集资金用途明确。上海东方明珠房地产有限公司拥有明确的中长期规划,具有持续经营能力,公司治理机制健全,合法合规经营。本次增资符合《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业增资业务规则(试行)》以及其他相关法规的规定。
三、增资人基本情况
名称
上海东方明珠房地产有限公司
基本情况
住所
中国 上海市 市辖区 浦东新区 东方路1870号209室
法定代表人
曹志勇
成立日期
1992-07-10
注册资本
48573.620000 万人民币
实收资本
48573.620000 万人民币
企业类型
有限责任公司
所属行业
商务服务业
经济类型
国有控股企业
社会统一信用代码/组织机构代码
91310115132200506T
经营规模
中型
经营范围
房地产开发、经营,实业投资,投资管理,国内贸易(除专项审批外),房屋租赁,建筑材料,房屋管理,社会经济咨询,文化信息咨询,文化艺术交流策划,投资咨询,企业投资,物业管理,停车场(库)经营。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东数量
4
职工人数
48
股权结构
序号
股东名称(按持股比例多少排序)
比例(%)
1 东方明珠新媒体股份有限公司 56.8484
2 上海报业集团 24.39
3 上海市教育发展有限公司 9.3808
4 上海久事体育资产经营有限公司 9.3808
主要财务指标
(万元)
近三年企业年度审计报告
项目 \ 年度
2016
2015
2014
资产总额
110208.322649 万人民币
115418.324197 万人民币
165359.818938 万人民币
负债总额
13612.936819 万人民币
19962.641367 万人民币
86766.076580 万人民币
所有者权益
96595.385830 万人民币
95455.682830 万人民币
78593.742358 万人民币
营业收入
516.840496 万人民币
68507.214490 万人民币
2619.333333 万人民币
利润总额
4289.643304 万人民币
22484.772982 万人民币
23504.811313 万人民币
净利润
3139.703000 万人民币
16861.940472 万人民币
17644.068900 万人民币
审计机构
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
最近一期财务数据
报表日期
资产总额
负债总额
所有者权益
营业收入
利润总额
净利润
2017-10-31
19505.935535 万人民币
4634.666892 万人民币
14871.268643 万人民币
4540.318360 万人民币
859.965090 万人民币
553.985623 万人民币
估值情况
估值机构
上海东洲资产评估有限公司
估值基准日
2017-03-31
核准(备案)日期
2017-12-15
项目
帐面值
估值
资产总额(万元)
116934.050000 万人民币
125737.400000 万人民币
负债总额(万元)
13092.370000 万人民币
13092.370000 万人民币
净资产(万元)
103841.680000 万人民币
112645.030000 万人民币
单位注册资本对应估值
2.319058 元/每一元注册资本
评估核准(备案)单位
上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室
增资行为决策及批准情况
国资监管机构
省级国资委
国家出资企业或主管部门名称
-
社会统一信用代码/组织机构代码
-
批准单位名称
上海东方明珠房地产有限公司股东会
批准文件类型
股东会议决议
批准文件或决议名称(含文号)
2017-6-23
四、投资人资格条件与增资条件
投资人资格条件
1、意向投资人应为依法设立并有效存续的境内企业法人,注册资本不低于人民币20亿元,且实缴到位。 2、意向投资人须在递交投资意向申请时书面承诺其本身或其关联企业未投资与标的公司相同业务的房地产开发企业。 3、意向投资人应当具有良好的财务状况和支付能力。 4、意向投资人应当具有良好商业信用, 并承诺其近三年内无相关行政处罚以及不良信用记录。 5、意向投资人须提供最近一期的财务报表,显示其资产负债率不超过70%,且不存在当期经营亏损或累计经营亏损。 6、本项目不接受联合投资主体,不接受委托(含隐名委托)、信托方式投资。 7、原股东参与此次增资的,不受上述条件限制。
增资条件
1、本次增资意向投资人需以货币形式出资,出资币种为人民币。
2、本次增资计划引入一个投资人,拟新增注册资本人民币21400.11万元,占增资完成后公司注册资本的30.58%。增资底价为人民币2.32元/每一元注册资本。投资总额人民币49648.2552万元,其中人民币21400.11万元计入实收资本,溢价部分人民币28248.1452万元计入资本公积。
3、意向投资人应充分了解标的公司情况,在增资公告期内,到上海文化产权交易所(简称“文交所”)办理投资意向登记,并在获得资格确认且收到产权交易机构书面通知之次日起3个工作日内递交认购保证金人民币14894万元到文交所指定银行账户。保证金以到达交易所账户时间为准,逾期未交纳保证金的,视为放弃投资意向。意向投资人办理投资意向登记并交纳保证金后即为对接受增资条件并以不低于其在投资意向登记时所报价格和金额增资的承诺,意向投资申请一旦递交即不可随意撤销,否则将承担违约责任。
4、本次增资公告发布期满,如只征集到一个符合条件的合格意向投资人的,则采用协议方式增资,该意向投资人直接被确定为最终投资人,其所报投资价格为最终投资认购价格;如征集到两个及两个以上符合条件的合格意向投资人的,则采用竞争性谈判方式确定最终投资人,意向投资人应按要求在规定时间内提交《竞投文件》,由谈判小组按《择优方案(竞争性谈判)》选择最终投资人。
5、本项目公告期即为尽职调查期,意向投资人提交投资申请并交纳保证金,即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及的资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,同意接受本项目标的所包含或可能包含的瑕疵,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容。同意按照相关程序参与本次增资认购活动,并同意接受增资人对其进行的尽职调查,自行承担参与本次认购所涉及的一切费用。
6、本次增资价款采用一次性支付。意向投资人被确定为最终投资人的,应在3个工作日内签订《增资协议》,并在《增资协议》签订之日起5个工作日内将全部增资价款支付至增资人指定账户。
7、意向投资人须同意本次增资涉及的增资人的债权债务由增资完成后的增资人继续承继。
8、评估基准日至增资完成日(以《增资凭证》出具之日为标志)期间标的公司产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由增资完成后的各方股东按各自持股比例享有和承担。
9、意向投资人须同意标的公司继续履行现有员工劳动合同。
10、本次增资完成后,增资人保持现有董事会、监事会席位不变,新增股东无董事会、监事会席位。
保证金设定
交纳保证金
交纳保证金金额
14894万元
保证金交纳时间(以到达交易机构指定账户时间为准)
通过资格确认的意向投资人在收到产权交易机构书面通知之次日起3个工作日内交纳
保证金处置方式
1、保证金扣除情形:为保护各方合法利益,在此做出特别提示,意向投资人一旦交纳保证金,即视为对如下内容作出承诺:如意向投资人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,增资人和产权交易机构可扣除该意向投资人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。增资人同时承诺,如因增资人原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对意向投资人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)未按照《择优方案》的要求提交《竞投文件》或未按照规定参与谈判的;(2)在被确定为最终投资人后,未在3个工作日内签订《增资协议》的;(3)被确定为最终投资人后,未按《增资协议》相应条款支付增资价款的;(4)有其他违规或违约情形的。2、意向投资人被确定为最终投资人的,其保证金在产权交易机构出具《增资凭证》并收到增资方发出的同意退还保证金的通知后,原路全额无息退还至最终投资人账户;未成为最终投资人的,且不涉及保证金扣除情形的,其交纳的保证金按照相关交易规则按原路径全额无息退还。
五、信息披露需求
信息披露期
40
信息披露期满的安排
如意向投资人数量、认购新增注册资本额未达到成交条件,信息发布终结。
六、择优方案
择优方式
竞争-竞争性谈判
择优方案主要内容
1、本次增资征集到两个及以上意向投资人,采取竞争性谈判的方式择优确定投资人。
2、竞争性谈判小组由5人组成。
3、竞争性谈判小组成员应根据以下谈判要点与意向投资人进行谈判,确定最终投资人。包括但不限于:
(一)意向投资人信誉
(1)意向投资人的资质及所获得的各类荣誉;
(2)意向投资人的信用评价。
(二)意向投资人后续资源支持
(1)与公司是否有价值链、产业链的关联;
(2)后续公司管理决策支持:是否认同公司的发展战略与企业文化;
(3)后续资金支持措施:投资人是否能够继续对公司追加投资;
(4)后续公司治理结构支持措施:保持现有董、监事席位不变,新增股东无董事会席位。
(三)意向投资人的投资业绩
(1)意向投资人管理团队的稳定性及专业性;
(2)意向投资人管理的资金规模与管理经验;
(3)意向投资人投资项目经营情况。
(四)增资金额及支付方式
(1)意向投资人对本次增资作出的增资报价;
(2)意向投资人在本次增资中最终确认的增资金额;
(3)意向投资人增资价款的支付方式。
七、项目联系方式
交易机构
业务部门
上海文化产权交易所
交易机构业务经办人
虞航美
联系电话
021-62657272
受托机构
受托机构名称
上海珩沣投资管理有限公司
受托机构联系人
何旭
联系电话
-
项目咨询

上海总部:400-883-9191

北京总部:010-51917888

分 享 至:

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