长江流域产权交易共同市场产权转让联合竞价交易实施办法

第一章 总  则


第一条  目的

为进一步规范产权转让竞价交易行为,维护各方合法权益,提高成交率、竞价率、增值率,根据《公司法》、《合同法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》等相关规定,制定本办法。

第二条  适用范围

凡签订长江流域产权交易共同市场《产权交易机构业务合作确认函》的成员单位,在“中国产权交易报价网”推荐各类产权项目转让和招商引资等,适用本办法。

第三条  释义

本办法下列用语的含义

(一)转让方:是指合法拥有出让产权且履行相关的内部决策后委托产权交易机构转让的委托方。

(二)意向受让方:是指有意竞买在产权交易机构公开转让的产权,且已在产权交易机构报名登记,但尚未取得竞买资格的法人、自然人或其它组织。

(三)竞价交易保证金,是意向受让方承诺遵守产权交易办法及相关规定,履行约定,自愿参与产权转让竞价交易活动的经济担保。

(四)竞买方:指经资格审核合格后,按规定递交《竞买文件》,缴纳竞价交易保证金的意向受让方。

(五)受让方:指按照约定的程序和交易办法,经过公开竞争,产生最高有效报价或综合评审得分最高的竞买方或指仅征集到一个合格受让方的协议受让人(产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形另从其规定)。

(六)交易佣金:指主办方与受让协办方按其标准,向转让方和受让方实际收取的交易服务费。

(七)公开竞价交易方式:包括网络竞价、密封式报价、复式竞价、拍卖、招投标等交易方式的统称。

第四条  办法的执行和监管

产权转让申请的受理工作由成员单位的主办方负责。

实行会员制的成员单位,其会员参与“联合信息披露,联合组织竞价”的实施,应由该成员单位出函推荐并担保,其责任主体仍由该共同市场的成员负责。

主办方为公开竞价交易活动提供市场平台的相关服务并执行本办法,维护竞价交易活动的正常秩序。协办方按本办法配合主办方实施与公开竞价交易活动相关的工作。

共同市场机构业务合作委员会负责对产权转让竞价交易活动以及本办法的执行情况进行监管。

第五条  原则

产权转让竞价交易活动应当遵循公开公正、平等自愿、合法合规和诚实信用的原则。


第二章 竞价交易活动的进程


第六条 确定竞价交易方式

竞价交易方式由主办方与转让方协商确定,并在信息公告中发布。

第七条  调查核实

经资格确认后,竞买方可以进一步通过协办方对与转让标的信息发布内容相关的标的企业资产状况、财务状况、经营状况以及其他信息进行调查核实。

主办方和转让方应当对竞买方及协办方的尽职调查予以积极配合。

竞买方要求转让方对标的有关内容作出澄清的,应当以书面形式提出。主办方应督促转让方在5个工作日内作出澄清。转让方作出澄清的书面材料应当作为公开竞价的组成部分。

第八条  产权受让申请与提交

协办方应当协助相关竞买方,根据受让的条件要求制作和提交产权受让申请文件。

产权受让申请文件包括(详见附件):

1、受让申请与承诺;

2。意向受让方基本情况;

3、要求提供的其他材料。

协办方应在2个工作日内对《产权受让申请书》及其附件材料的齐全性和合规性进行审核,并在3个工作日内将《受让资格确认函》书面告知主办方(详见附件)。

第九条  竞价交易保证金

竞买方参与产权转让竞价交易活动的,应当按照《产权转让公告》设定的竞价交易保证金数额、规定的时间和缴纳方式向主办方或其认定的协办方提交竞价交易保证金。协办方收到竞价交易保证金后应以书面反馈。

转让方违反约定或者单方面终止交易的,应当按照《产权转让委托协议》以设定的竞价交易保证金数额承担违约责任。

竞买方违反产权交易办法致使交易活动中止或终止的,竞买方提交的竞价交易保证金不予返还,可用于赔偿转让方、主办方和协办方因此所造成的损失。竞价交易保证金不足以赔偿损失时,受损方有权向竞买方进一步追究相关竞买方的法律责任。

被确定为受让方的竞价交易保证金可扣除交易佣金后依约定转为履约保证金,或在产权交易价款和交易手续费全部支付完毕后无息退还。其他竞买方的竞价交易保证金在竞价交易活动结束后的次日起3个工作日内无息退还。

第十条  联合竞买

联合竞买是指联合表达受让意向的联合体被确定为符合条件的竞买方,以一个竞买方的身份参加竞价交易活动的行为。

联合体被确定为受让方的,联合体各方应当共同与转让方签订《产权交易合同》,并就产权受让行为承担连带责任。

第十一条  优先购买权的行使

转让方为有限责任公司的,原股东需行使优先购买权的,需事先在转让公告中披露。需要行权的股东可以待其他竞买人通过竞价,产生最终价格后,在规定的时间内按其他竞买方的同等条件行使优先购买权。积极倡导场内行权,但本办法在网络竞价中实行的是系统内行权,主办方应在信息披露时加以说明。


第十二条  竞价结果

主办方应当在公开竞价结束后,依据竞价结果当场出具《竞价确认单》,并通知转让方及其相关机构。

转让方与受让方应当在竞价交易活动结束后,依照产权转让公告条件要求和受让方的《竞买文件》等,签订《产权交易合同》。

竞买方如被确定为受让方后放弃受让的,应当承担相应的违规违约责任,其竞价交易保证金不予返还。

被确定为受让方的竞买方如放弃受让,经转让方同意,主办方可以向报价次高或者综合得分次高的竞买方征询受让意向或依次征询受让意向,经与转让方同意后签订《产权交易合同》。如所有竞买方均无意愿受让,则本次产权交易终止,但事先应在办法中加以约定并告知相关各方。

 

第三章  公开竞价交易方式


第一节  网络竞价

第十三条  网络竞价的含义

本办法所称的网络竞价是指在主办方组织下,利用计算机和互联网络技术,通过长江流域产权交易共同市场建立的网络竞价系统,在确定除转让价格外的其他出让条件后,由竞买方通过主办方指定的电子竞价交易系统进行竞争受让转让标的方式。网络竞价的方式主要包括一次报价、限次报价、多次报价、双向报价、开放报价及权重报价等。

一次报价,是指在主办方的组织下,竞买方接受转让方确定的交易条件,通过主办方指定的网络竞价系统,各报价人在约定的报价时间段内仅可提交一次有效报价,将其中报价最高者确定为受让方的竞价方式。

限次报价,是指在主办方的组织下,竞买方接受转让方确定的交易条件,通过主办方指定的网络竞价系统,各报价人在约定的报价时间段内仅可确认提交N次有效报价(例如N=3),将其中报价最高者确定为受让方的竞价方式。

多次报价,是指主办方的组织下,竞买方接受转让方确定的交易条件,通过主办方指定的网络竞价系统进行动态递增报价,网络竞价系统对各报价人在约定的报价时间段内可提交的有效报价次数不做限制,将其中报价最高者确定为受让方的竞价方式。

双向报价,是指在主办方的组织下,竞买方接受转让方确定的交易条件,主办方在设定报价项目基本参数时,必须设定该项目的保留底价金额,网络竞价系统对各报价人在约定的报价时间段内可提交的有效报价次数不做限制,将其中最高有效报价与保留底价进行对比,大于或等于保留底价的报价最高者确定为受让方的竞价方式。

开放报价,是指在主办方的组织下,竞买方接受转让方确定的交易条件,通过主办方指定的网络竞价系统进行动态报价,主办方在报价过程中,可随意添加新的报价人,网络竞价系统对各报价人在约定的报价时间段内可提交的有效报价次数不做限制,将其中报价最高者确定为受让方的竞价方式。

权重报价,是指在主办方的组织下,按照转让方在《产权转让公告》中公布的评分体系,由竞买方在主办方指定的网络竞价系统按照相应权重对竞买方响应的受让条件形成分值,将综合分值最高者确定为受让方的竞价方式。

第十四条  网络竞价的适用情形

在其他条件均已确定的情况下,需要通过网络竞价系统竞争确定货币价格或非货币单位的产权转让标的均可适用。

第十五条  网络竞价的实施

竞买方通过主办方或协办方向转让方提交受让申请,接受其约定的出让条件,在规定时间内到达主办方指定的竞价场所(包括协办方办公场所或按照约定领取竞价密码后在个人电脑上自行登陆竞价),办理手续并通过身份验证,登录主办方指定的网络竞价交易系统。

采用一次报价时,竞买方可以直接或者委托相关方,在规定的报价时间内进行一次加密报价,报价过程中不显示任何报价人的报价记录。竞买方的报价不得低于挂牌价。报价时段结束后,网络竞价系统将公示各竞买方的报价,并按照“价格优先、时间优先、原股东优先”的原则,自动判断最高有效报价的竞买方为受让方。

采用限次报价时,竞买方可以直接或者委托相关方,在规定的报价时间段内仅可确认提交N次有效报价(例如N=3),报价过程中不显示任何报价人的报价金额,但是告知每位报价人是否为当前最高报价人。每位报价人的有效报价金额可以小于或等于其他报价人报出的当前最高的有效报价金额,但是必须高于自身前一次有效报价金额。若其中一位报价人为当前最高有效报价的报价人,则该报价人必须等到其他报价人报出新的有效报价后,方可在其他报价人报出的最新有效报价基础上继续报价。报价时段结束后,网络报价系统按照“价格优先、时间优先、原股东优先”的原则,自动判断最高有效报价的竞买方为受让方。

采用多次报价方式时,竞买方可以直接或者委托相关方,在规定的报价时间内报价,报价过程中,显示所有报价人的有效报价记录。每位报价人的有效报价金额必须大于其他报价人报出的当前最高有效报价金额,享有受让优先权的报价人(原股东)可以当前最新报价金额报价。若其中一位报价人为当前最高有效报价的报价人,则该报价人必须等到其他报价人报出新的有效报价后,方可在其他报价人报出的最新有效报价基础上继续报价。报价时间截止后,网络报价系统按照“价格优先、时间优先、原股东优先”的原则,自动判断最高有效报价的竞买方为受让方。报价时间截止,所有竞买方均未报价的,网络竞价活动终止。

采用双向报价时,竞买方可以直接或者委托相关方,在规定的报价时间内报价,报价次数不做限制。主办方在设定报价项目基本参数时,必须设定该项目的保留底价金额。报价过程中,显示所有报价人的有效报价记录,但不显示保留底价的具体金额。每位报价人的有效报价金额必须大于其他报价人报出的当前最高有效报价金额,享有受让优先权的报价人(原股东)可以当前最新报价金额报价。报价人可以在自身报出的当前最高有效报价的基础上继续加价。报价时间截止,最高有效报价与保留底价进行对比,当最高有效报价大于或等于保留底价时,则该报价为最终有效报价,该报价人为受让方。当最高有效报价小于保留底价时,则该项目未受让成功。

采用开放报价时,竞买方可以直接或者委托相关方,在规定的报价时间内报价,报价过程中,可随时添加新的报价人,显示所有报价人的有效报价记录。每位报价人的有效报价金额必须大于其他报价人报出的当前最高有效报价金额,享有受让优先权的报价人(原股东)可以当前最新报价金额报价。若其中一位报价人为当前最高有效报价的报价人,则该报价人必须等到其他报价人报出新的有效报价后,方可在其他报价人报出的最新有效报价基础上继续报价。报价时间截止,最后有效报价的竞买方为受让方。报价时间截止,所有竞买方均未报价的,网络竞价活动终止。

采用权重报价时,评分体系由权重指标和指标分值构成,应在《产权转让公告》中披露。转让方应当根据转让标的涉及的各项综合因素,设定权重指标及各指标的分值。主办方应当对转让方设定指标分值的合理性进行审核。权重指标一般包括产权受让价格、职工安置、债权债务处置、技术支持、财务能力等内容。其中产权受让价格的分值一般不低于总分值的50%。网络系统根据评分体系,对有效的受让申请打分形成竞价结果,并由主办方将竞价结果书面告知转让方。


第二节  密封式报价

第十六条  密封式报价的含义

本办法所称的密封式报价,是指在主办方组织下,竞买方在受让申请中确定除转让价格外的其他条件后,由各竞买方在主办方规定的地点和时间内以密封的书面形式提交报价的交易方式。

第十七条  密封式报价的适用情形

产权标的构成简单、资产清晰,不涉及职工安置或债权债务处置方案明晰,转让价格和支付能力是出让条件的主要因素,竞买人数少,易串通,各竞买方处于相同或相关行业的,或竞买方与转让方和标的企业有关联关系,或涉及标的企业其他股东需要行使优先购买权的等产权交易情形,可适用密封式报价方式。

第十八条  密封式报价的实施

竞买方通过主办方或协办方提交受让申请,接受产权出让约定的出让条件,在规定时间内到达主办方指定的场所,提交密封盖章或签字的报价单。报价不得低于挂牌价。

主办方在规定的时间内组织开启报价单,根据价格优先、时间优先的原则确定受让方。

在有效的报价单中,报价最高的竞买方为受让方;价格相同的,交易保证金到账时间在先的竞买方为受让方;价格、时间均相同的,由转让方择优确定受让方;若仅产生1个有效报价的或只有1个报价的竞买方,则按买方报价与挂牌价孰高的原则确定受让价。


第三节   拍卖

第十九条 拍卖的含义

拍卖是指根据《中华人民共和国拍卖法》,以公开竞价的形式,通过拍卖机构将特定物品或财产权利转让给最高应价者的买卖方式。

第二十条  拍卖适用情形

产权标的构成简单、资产清晰,不涉及职工安置和债权债务处置方案明晰,或者涉及标的企业其他股东需要行使优先购买权的产权交易情形,可以适用拍卖方式。

第二十一条  拍卖的实施

拟采用拍卖方式转让产权的,转让方应取得主办方同意后,由转让方与拍卖机构签订产权转让委托拍卖合同。委托拍卖合同应约定《拍卖公告》中竞买登记的截止时间应与产权转让公告披露的时间一致。竞买登记、交易保证金和价款结算机构及交易凭证的出具方为主办方,竞买方资格审核机构为主办方、转让方;受托拍卖机构,凭主办方出具的受让资格确认通知书和所交纳的保证金收据签署竞买文件,获得竞买资格,并向受托拍卖机构领取有关竞买资料。受托拍卖机构依照《中华人民共和国拍卖法》的规定举行拍卖会。协办方负责推荐意向竞买方参与竞买。


第四节  复式竞价

第二十二条  复式竞价的含义

复式竞价是指在同一宗交易标的的竞价过程中,先后采用两种或两种以上的公开竞价方式来确定标的受让方的一种交易方式。本办法所称的复式竞价仅指密封式报价加网络多次报价的方式,是指在主办方组织下,竞买方在确定除转让价格外的其他条件后,由各竞买方在主办方规定的地点和时间内以书面形式提交密封报价单,并按事先约定的密封式报价结果按报价由高到低排序前几个价位(具体数量可根据竞买人数和电脑配备情况事先予以约定)对应的竞买方方有资格参与网络竞价。

第二十三条  复式竞价适用情形

既可适用密封式报价的,也可适用网络竞价的或因竞买人众多、网络竞场地模受限等相关情形。

第二十四条  复式竞价的实施

竞买方通过主办方向转让方或协办方提交产权受让申请文件,接受产权转让所约定的出让条件,在规定时间内到达主办方指定的场所,提交密封盖章或签字的报价单。

主办方在规定的时间里组织开启报价单,将密封式报价结果按报价由高到低进行排序,若仅产生1个有效报价的竞买方,则按买方报价与挂牌价孰高的原则确定受让方;若产生有效报价达2个或2个以上则按事先约定的价位确定转入网络竞价。若当前价位中出现报价相同的情况时,则在约定价位中取其实际人数参与网络竞价。网络竞价以密封式报价中的最高报价为起价;各竞买方的首次报价不得低于该起价,新的报价应高于当前电脑显示的最高报价且为加价幅度的整数倍方为有效。报价时间截止,竞价系统根据“价格优先、时间优先”的原则显示有效报价最高的竞买方为受让方。

在密封式报价中除最高报价的竞买方外,其他拟进入网络竞价的竞买方有权在竞价现场与规定的时间(一般为5分钟)内做出书面选择继续参与或放弃进入网络竞价的决定。选择放弃网络竞价的应填写《放弃参加网络竞价表》,如果在规定时间内不以书面方式作出上述选择,则视为选择退出网络竞价。当有其他竞买方放弃网络络竞价时,参与网络竞价的人数不再递补,以约定价位对应的竞买方中实际参加的人数进行网络竞价;若所有竞买方均放弃参加网络竞价,或报价时间截止,所有竞买方均未报价的,则取消网络竞价,并按密封式报价中“价高者则得”的原则确定最终受让方;在密封式报价中,最高报价的竞买方无权放弃;若密封式报价中填报最高报价的竞买方为两名或两名以上相同,且其他竞买方均放弃再次竞价时,则在最高报价相同的竞买方中进入网络竞价或按随机抽签的方式确定受让方。


第四章  行为规范和违规处理


第二十五条  保密义务

主办方、协办方、转让方及相关方应当对竞买方的名称、数量以及可能影响公平竞争的其他情况进行保密。

竞买方及相关方应当对在产权交易过程中获悉的转让方及标的企业的相关情况进行保密。

第二十六条  终止竞价的情形

出现下列情形之一的,竞价交易活动终止:

(一)产权受让申请文件提交时间截止,没有竞买方提交其文件的;

(二)提交的产权受让申请文件为无效的或不完整的;

(三)因不可抗力导致竞价交易活动无法正常进行的;

(四)其他经有关机构或部门确认应当终止的情形。

第二十七条  禁止行为

产权转让竞价交易活动禁止下列行为:

(一)转让方在产权转让文件中以不合法、不合理的条件限制或者排斥竞买方,对竞买方实行歧视对待的;

(二)转让方无故不推进产权转让竞价交易活动进程,经主办方催办仍不作为的;

(三)竞买方与转让方、或竞买方之间串通竞价或者排挤其他竞买方的公平竞争,损害转让方或者其他竞买方的合法权益的;

(四)竞买方及相关方弄虚作假,扰乱竞价交易活动的正常秩序,损害国家利益、公众利益或者他人的合法权益的;

(五)竞买方或相关方对转让方、评审委、相关方工作人员或其他相关人员采取施加影响、行贿等不正当竞争手段,影响竞价公正性的;

(六)主办方、协办方及其工作人员违背公正立场,对转让方、竞买方及相关方的违规行为不制止、不处理,造成后果的;

(七)法律法规规定的其他禁止行为。

第二十八条  转让方的违规处理

转让方发生本办法第三十四条第(一)、(二)项禁止行为或者违反本办法规定的,主办方应当中止交易并进行事实确认后向有关部门或机构报告;转让方属国有的,主办方应当将其违规情况向所出资监管单位、国有资产监管部门和市场监管机构进行通报,由上述部门予以处理;对非国有交易主体的违规行为,视情形给予通报批评,并记录在产权交易市场诚信档案;转让方有违法行为的,承担相应的法律责任。

第二十九条  竞买方的违规处理

竞买方发生本办法第三十四条第(三)、(四)、(五)项禁止行为或者违反本办法规定的,主办方应当中止交易并进行事实确认后向有权部门或机构报告;竞买方属国有的,主办方应当将其违规情况向所出资监管单位、国有资产监管部门和市场监管机构进行通报,由上述部门予以处理;对非国有交易主体的违规行为,视情形给予通报批评,并记录在产权交易市场诚信档案;竞买方有违法行为的,承担相应的法律责任。

第三十条  主办方、协办方的违规处理

主办方、协办方发生本办法第三十四条第(六)项禁止行为或者违反本办法规定的,由有关部门或机构按照有关规定予以查处;主办方、协办方有违法行为的,承担相应的法律责任。


附  则


第三十一条  拍卖、招投标

采用拍卖、招投标方式进行竞价的产权交易,应当遵守《中华人民共和国拍卖法》和《中华人民共和国招投标法》的相关规定。

第三十二条  解释

本办法由长江流域产权交易共同市场机构业务合作委员会负责解释。

第三十三条  施行

本办法自发布之日起施行。

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