《上海联合产权交易所增资业务规则(试行)》(沪联产交【2012】011号)

第一章        总则

第一条 为充分发挥上海产权市场融资功能,促进和规范增资类业务开展,提升上海产权市场为国有及非国有企业,特别是中小企业投融资服务能力,根据《公司法》、《企业国有资产法》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60号)等有关规定,制定本规则。

第二条  本规则所称增资是指公司(企业)通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)发布增资信息,向特定对象征集投资意向并择优选择投资人的行为。通过联交所实施增资的公司(企业)以下统称为标的公司。

前款所称发布增资信息包括两种方式:一是标的公司在联交所网站或其合作媒介公开发布信息征集合格意向投资人;二是标的公司通过联交所向特定投资者发送增资认购邀请书征集意向投资人。

前款所称择优选择是指标的公司利用联交所交易平台实现增资的过程,包括但不限于采用协议成交、权重报价、网络竞价等单独或组合方式。

第三条 本规则适用于公司法人及非公司制企业法人的增资活动。国有企业吸引社会资本增资扩股的,依照国家和本市相关规定实施。

第四条 联交所是增资活动的组织方,为增资活动各方提供受理申请、发布信息、寻找意向投资人、登记投资意向、协助资格确认、择优选择投资人、签约鉴证、资金结算、出具增资凭证等服务。受标的公司委托,也可牵头组织提供项目策划、方案设计、路演推介、商务谈判等服务。

第五条 增资业务实行委托代理制,标的公司有特殊要求的除外。

标的公司应与受托机构签订委托合同,就受托事项明确各方责任、权利和义务。

第六条 增资业务坚持依法合规、自愿有偿、诚实信用和公开、公平、公正的原则。增资活动参与各方应遵守法律法规及有关规则,尊重各方正当权益,共同维护市场秩序,保证增资活动依法有序进行。

第二章        受理增资申请

第七条 标的公司增资应做好可行性研究,制订增资方案,履行内部决策程序,并形成书面决议。

第八条  增资方案一般包括下列内容:

1、标的公司基本状况;

2、现有股本结构;

3、标的公司业务及财务状况;

4、增资目的、拟增资额、定价及增资后股本结构;

5、增资后董事会安排、管理机构设置等情况;

6、投资者准入条件和择优确定的方法(方案);

7、募集资金主要用途及至少一个会计年度预期收益;

8、 债权债务处置方案、职工安置方案及批准情况;

9、管理层和职工参与增资情况说明;

10、接受特殊约定或附回购条款情况说明等;

第九条  标的公司增资涉及政府监管部门前置审批事项的,应事前获得相关部门审批文件。国有企业增资涉及企业改制的,应同时履行国有企业改制法律程序并提交相关法律文件;涉及职工安置的事项,应经职工(代表)大会讨论通过。

第十条 标的公司增资,应填写《增资申请书》,并向联交所提交如下材料:

1、增资申请书(内含《承诺书》、《增资意向信息发布公告》或《增资认购邀请书》、《受托机构意见》等)

2、增资方案;

3、标的公司关于增资行为及授权董事会办理增资事宜的股东会或股东大会决议,以及其他批准文件;

4、标的公司最近一期经审计的财务报告(工商注册不足一年且未发生实质经营活动的,提交验资报告)及近三年主要财务数据;

5、中介机构出具的估值报告或资产评估报告;

6、法律意见书;

7、与受托机构签订的《增资业务委托合同》;

8、标的公司主体资格法律文件,包括企业法人营业执照、公司章程等;

9、其他需要的材料。

上述5、6条规定的材料为鼓励提供项,标的公司可视情自定。

标的公司为国有企业的,按照国资监管规定提交相应的审计、评估材料。涉及职工安置的,还需提交职工安置方案及职工(代表)大会同意该方案的决议。

第十一条  标的公司应对其提交的增资相关文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

标的公司的受托机构应对标的公司所提交材料的真实性、准确性和完整性进行核实,并在核实的基础上出具意见或报告;受托机构对其出具的意见或报告承担相应法律责任。

第十二条 联交所收到增资申请材料后,一般应在3个工作日内完成对增资申请的受理审核。审核通过,向标的公司出具《增资业务受理通知书》。审核未通过的,应及时通知标的公司限期补正,受理审核时限自收到补正材料后重新计算。

第三章        发布增资意向

第十三条  选择公开发布增资信息的,增资申请通过后,联交所将标的公司的《增资意向信息发布公告》在其网站发布,征集意向投资人。增资意向信息发布时间不少于10个工作日,最长不超过6个月。具体发布时间由标的公司和联交所协商确定。

选择通过联交所向特定投资者发送增资认购邀请书征集意向投资人的,除《增资认购邀请书》寄送和回复的在途时间,应为特定投资者预留合理的决策时间,一般不少于10个工作日。

第十四条  信息发布内容以《增资意向信息发布公告》为准,一般包括下列内容:

1、标的公司简况;

2、主要财务指标,评估情况或中介机构推荐意见;

3、内部决策及批准情况;

4、投资者准入条件及择优确定方法;

5、增资金额、方式及股比;

6、保证金设置及尽职调查安排;

7、重要信息披露及风险揭示;

8、信息发布时间及延期安排等。

第十五条 增资意向信息发布期满,没有征集到意向投资人的,信息发布公告自动撤销。标的公司可变更增资意向条件再次发布信息,也可申请延长信息发布,延长时间一般不少于5个工作日,延长信息发布事项及安排可在《增资意向信息发布公告》中事前说明和确定。

第十六条 增资意向信息发布期间,标的公司业务或资产发生重大变化或发生可能对业务或资产造成重大影响的情形,标的公司应当及时补充披露相关信息。相关情况足以影响增资进程的,应当中止信息发布,待相关影响消除后,继续恢复信息发布。相关情况足以影响增资条件的,应当变更条件后重新发布增资意向信息。相关情况导致增资不可实施的,应当终止信息发布。

第四章  登记投资意向     

第十七条 投资人符合标的公司《增资意向信息发布公告》条件,并承诺遵守本次增资公告要求和本规则规定的,或接受《增资认购邀请书》条件和邀请的,可通过受托机构向联交所登记投资意向。

投资人就参与增资相关事项委托受托机构的,应与受托机构签订委托合同,明确各方责任、权利和义务。

第十八条 投资人登记投资意向,应填写《投资意向登记书》,并提交如下材料:

1、投资意向登记书(内含《承诺书》、《参与意向增资申请表》《受托机构意见》等);

2、投资意向主体资格文件,包括企业法人营业执照、公司章程等;

3、拟参与增资的内部决策或批准文件;

4、符合增资条件的证明文件;

5、与受托机构签订的委托协议;

6、其他需要的材料。

第十九条  意向投资人应对其提交的增资相关文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

意向投资人的受托机构应对意向投资人所提交材料的真实性、准确性和完整性进行核实,并在核实的基础上出具意见或报告;受托机构对其出具的意见或报告承担相应法律责任。

第二十条 信息发布期满,联交所在3个工作日内将意向投资人的登记信息以《意向投资人登记信息通知书》的形式通知标的公司。

第二十一条 标的公司应在《意向投资人登记信息通知书》收到后3个工作日内以书面形式将意向投资人资格确认意见通知联交所。

标的公司认为必要,可对意向投资人进行尽职调查,要求意向投资人补充相关材料,意向投资人应当配合。标的公司对意向投资人资格确认时限自收到补充材料之时重新计算。

第二十二条 收到标的公司对意向投资人资格确认书面意见后,联交所及时以《意向投资人资格通知书》的形式通知所有意向投资人。

第五章    开展尽职调查

第二十三条 意向投资人在收到《意向投资人资格通知书》确认资格后,应于3个工作日内,按照信息发布公告要求将一定比例的保证金缴付到联交所指定账户,意向投资人未按规定缴付保证金的,视为自动放弃。标的公司不要求缴付保证金的除外。

第二十四条 意向投资人资格确认并按规定缴纳保证金后(标的公司不要求缴付保证金的除外),可向联交所提出,要求标的公司补充提交增资有关材料。标的公司应在收到补充提供材料的通知后3个工作日内将补充材料提交联交所。

联交所认为必要,也可就增资相关问题组织召开说明会,请标的公司现场解答,标的公司及有关参与主体应当配合。

经标的公司同意,意向投资人也可对标的公司展开尽职调查,标的公司应予配合。尽职调查前,双方应签订尽职调查保密协议,明确各自责任、权利和义务。

第二十五条 尽职调查结束后(或收到补充材料后;或参加说明会后),意向投资人确定愿意参与增资的,应于3个工作日内,向联交所提交《增资确认书》;放弃参与增资的,应向联交所提交保证金退还申请,已缴付的保证金由联交所全额返还。

意向投资人也可在资格确认并按规定缴纳保证金后(标的公司不要求缴付保证金的除外),直接提交《增资确认书》。

意向投资人未提交的《增资确认书》的,视作放弃对标的公司的增资。

第六章        择优确定增资方

第二十六条 尽职调查结束后(或收到补充材料后;或参加说明会后),只有1个意向投资人继续参与增资的,该意向投资人即为增资方。

第二十七条 尽职调查结束后(或收到补充材料后;或参加说明会后),产生2个以上(含两个)意向投资人继续参与增资的,联交所将按照增资意向信息发布公告的择优确定方法和联交所有关业务规则,组织优选活动,确定增资方。

第二十八条 联交所应于增资结果确定后3个工作日内将《增资方通知书》通知标的公司、增资方及其他参与优选程序的意向投资人。

第七章        签订增资合同

第二十九条 收到《增资方通知书》5个工作日内,标的公司与增资方签订增资合同。

第三十条 签订合同之前,标的公司股东会应就本次增资结果、授权标的公司董事会办理标的公司和增资方签约形成决议并提交联交所。

第三十一条 增资事项须经政府监管部门审批后方可实施的,应在增资合同中载明生效条款。联交所可根据标的公司和增资方要求,先出具成交证明。待获得政府监管部门审批后,再出具交易凭证。

第三十二条 增资合同附回购条款或特殊约定的,应于标的公司新增股东股权工商变更后30天内在联交所备案登记,约定条件成就时可按约定实施交易。国有及国有控股企业附回购条款或对赌约定的,应符合国家法律法规规定,并经出资监管单位同意。

第八章        法律责任

第三十三条 联交所、标的公司、意向投资人(增资方)、中介机构等增资参与主体及其相关工作人员,应对参与增资而获得的信息承担保密义务,并对自身原因导致的泄密行为承担法律责任。

第三十四条 联交所、标的公司、意向投资人(增资方)、中介机构等增资参与主体及其工作人员,不得违反法律法规和本规则规定影响增资正常进程,不得利用增资活动谋取个人利益。

第三十五条 标的公司、意向投资人(增资方)、中介机构等违反本规则规定,将按照有关法律法规和交易规则规定及交易合同约定依法追究其法律责任。同时有关机构和人员将进入联交所诚信档案黑名单,禁止在联交所从事任何服务。

第三十六条 联交所会员违反本规则规定,除依法承担相应法律责任外,联交所将按照会员管理办法给予惩罚。

第三十七条  联交所工作人员违反本规则规定,除依法承担相应法律责任外,由联交所按照内部管理规定予以处理。

第九章        附则

第三十八条 关于本规则的第二章到第七章增资业务流程的一般规定,标的公司可以根据实际需求,单独或组合选择业务流程,实施增资活动。有关合资、合作设立公司及信托、债券等中小企业项目融资产品,也可参照本规则实施。

第三十九条 试行期间,增资业务交易服务费原则上参照产权交易收费标准执行,其他收费根据服务内容协商确定。具体收费标准和办法另行制定。

第四十条 根据增资业务的特点及发展需要,联交所将完善相关的会员管理办法,提升会员对增资业务的增值服务能力。

第四十一条 本规则由联交所报市产管办备案后施行。《上海联合产权交易所增资挂牌交易试行规则》(沪联产交【2006】057号)同时废止。

 

©1999-2017 上海联合产权交易所版权所有    沪ICP备案编号:沪ICP备05002141号