第一章  总 则

第一条  目的

为了规范金融债权交易行为，化解金融债权交易风险，发现金融债权公允价值，促进金融债权交易市场的健康发展，制定本指引。

第二条  适用范围

在上海联合产权交易所（以下简称联交所）金融资产交易中心从事金融债权交易活动，适用本指引。

本指引所称的金融债权，是指来源于银行、金融资产管理公司、信托公司等金融企业所有的债权类资产及其衍生资产。

金融企业处置因依法行使债权或者担保物权而获得的股权类资产，国家法律、法规、规章及规范性文件另有规定的，从其规定。

第三条  原则

在联交所金融资产交易中心从事金融债权交易，应当遵循公开、公平、公正和诚实信用、正当竞争的原则。

第四条  进场交易主体

银行、金融资产管理公司等拥有金融债权的金融企业；对金融债权有投资意愿的法人和自然人，均可进入金融资产交易中心进行交易；法律、法规、规章及规范性文件规定的不能参与金融债权交易的法人和自然人除外。

上述交易主体可直接，也可通过委托联交所经纪类会员进入金融资产交易中心进行交易；但投资主体必须进行注册登记。

 

第二章  信息发布

第五条  信息发布申请

金融债权出让方拟通过金融资产交易中心进行金融债权挂牌转让的，应向金融资产交易中心递交《金融债权信息发布申请书》，委托金融资产交易中心公开披露金融债权转让信息。

出让方应对所提交材料的真实性、完整性和有效性负责。

第六条  信息发布方式

金融债权转让信息发布是由出让方委托金融资产交易中心发布金融债权转让信息，广泛征集意向投资者的行为。

金融债权转让信息发布分为预设最低转让价格的转让信息发布和不预设最低转让价格的转让信息发布两类信息发布方式。金融债权出让方预设最低转让价格有预设挂牌价格、预设保留底价、预设挂牌价及保留底价三种方式。出让方应在递交的《金融债权信息发布申请书》上列明信息发布的具体方式。

金融债权以不预设最低转让价格的挂牌转让方式进行信息发布的，发布信息应包含金融债权转让标的涉及的基本情况、与金融债权转让标的相关的重要信息等内容。

金融债权以预设最低转让价格的挂牌转让方式进行信息发布的，发布信息应包含金融债权转让标的涉及的基本情况、出让条件、信息发布期限、与金融债权转让标的相关的重要信息等内容。

金融债权转让信息发布除在联交所的网站上进行公告外，出让方应根据监管部门的要求，决定是否在其他网站或在相当级别报纸上进行公告。

第七条  金融债权转让标的涉及的基本情况

金融债权转让标的可以是单项金融债权，也可以是多项金融债权的组合。

金融债权转让信息应当对出让金融债权涉及的基本情况进行披露，具体包括下列内容：

（1）出让方的基本情况及现状；

（2）金融债权转让标的的基本情况及现状；

（3）债务人企业性质、注册地、所属行业、主营业务、注册资本等；

（4）其他应当披露的内容。

第八条  出让条件

金融债权以预设最低转让价格的挂牌转让方式进行信息发布的，出让方应在金融债权转让信息中根据金融债权标的的实际情况，发布为达成交易需要确定的出让条件，具体包括下列内容：

（1）金融债权价款支付的方式和期限要求；

（2）金融债权预设最低转让价格的方式；

（3）受让方资格条件

（4）为达成交易而必须予以明确的其他出让条件。

第九条  相关重要信息

出让方应当在金融债权转让信息中充分披露对金融债权转让标的产生重大影响的相关信息，且披露的信息应当附有合法合规的书面依据。

金融债权转让标的转让信息分布后发生重大变化者，出让方应将相关信息进行补充发布。

第十条  信息发布期限

金融债权以预设最低转让价格的挂牌转让方式进行信息发布的，出让方应根据监管部门的相关要求，在金融债权转让信息中披露信息发布期限。

出让方需要终止转让信息发布的，应向金融资产交易中心递交《金融债权信息终止发布申请书》，提出项目信息终止发布申请。自受让方递交《受让意向通知书》后至整个交易结束止或在确认受让方询价行为无效前，出让方不得提出项目信息终止发布申请。

出让方就已在金融资产交易中心发布信息的金融债权，拟改变处置方式或在交易中心外进行交易，必须提前向金融资产交易中心提出项目信息终止发布申请。

 

第三章  注册登记

第十一条  根据监管部门对金融债权受让主体资格的特殊规定，所有在金融资产交易中心对金融债权进行投资的投资者均必须注册登记。

投资者可以直接向金融资产交易中心申请注册登记，也可以委托联交所经纪类会员向金融资产交易中心申请注册登记，以取得交易资格。

第十二条  投资者注册登记程序

（1）投资者提交申请书及相关材料；

（2）金融资产交易中心在5日内对申请材料予以审核，并对符合条件者出具受理通知；

（3）投资者在收到受理通知3日内一次性缴付注册登记申请费用，以获取相应账户；

（4）金融资产交易中心确认费用收讫后，在2日内向已缴费的合格投资者开通金融债权交易权限和开通网上信息查询登陆权限。

第十三条  投资者变更登记

投资者提供的注册登记材料发生变更的，应向金融资产交易中心提出变更申请。

第十四条  投资者注册登记费用

投资者进行注册登记时须交付注册费，注册费为2000元；注册费不予退还。

投资者进行变更登记时不须再交付费用。

第十五条  意向投资者

意向投资者是指对在金融资产交易中心公开发布转让信息的某项金融债权转让标的有受让意向的已注册投资者。

第十六条  材料查阅

意向投资者在提出受让意向申请前，除可以在网上查阅金融债权已发布的信息外，还可以在金融资产交易中心的指定地点进行预约后，对有受让意向金融债权的资料进一步查阅。

 

第四章   市场询价

第十七条  市场询价的适用情形

金融资产交易中心对以不预设最低转让价格进行挂牌转让的金融债权转让标的，采用市场询价+组织交易的交易模式。

对以预设最低转让价格进行挂牌转让的金融债权转让标的，则该金融债权的转让无需进行市场询价，金融资产交易中心在信息公告期限内对意向受让人进行登记，信息公告期满后，根据登记情况直接进入组织交易环节。

第十八条  受让意向申请和报价

对以不预设最低转让价格进行挂牌转让的金融债权转让标的，意向受让人可直接或委托联交所经纪类会员向联交所金融资产交易中心递交《受让意向申请书》，对受让意向的真实性、符合受让方资格条件、遵守市场规则等作出承诺，对公开发布转让信息的金融债权转让标的表示受让意愿（举牌），进行报价，并在递交《受让意向申请书》后的3日内缴纳相应的询价保证金。逾期未缴纳保证金的，视为放弃受让意向。在市场询价阶段，一个意向受让人对一项金融债权转让标的的报价不能超过三次。

对以预设最低转让价格进行挂牌转让的金融债权转让标的，意向受让人可直接或委托联交所经纪类会员向联交所金融资产交易中心递交《受让意向申请书》，对受让意向的真实性、符合受让方资格条件、遵守市场规则等作出承诺，对公开发布转让信息的金融债权转让标的表示受让意愿（举牌），并在递交《受让意向申请书》后的3日内缴纳相应的竞价保证金。逾期未缴纳保证金的，视为放弃受让意向。

第十九条  询价保证金

意向受让人递交的询价保证金金额，一般不低于意向受让价格的1%，最低不应低于2000元。

意向受让人以外币递交询价保证金，应按递交当日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算递交金额，并按照联交所关于外汇资金结算的相关规定办理。

第二十条  询价实施

对以不预设最低转让价格进行挂牌转让的金融债权，金融资产交易中心在收到意向受让人询价保证金的2日内应向出让方递交《受让意向通知书》，告知出让方。

出让方应在收到《受让意向通知书》的10日内向金融资产交易中心递交《受理通知书》，明确是否受理意向受让人的受让意向。明确不受理或不在规定期限内出具《受理通知书》，则金融资产交易中心通知意向受让人其询价无效。

明确受理，则出让方应在向金融资产交易中心递交《受理通知书》后2日内，根据监管部门的相关要求，对金融债权转让进行正式公告。意向受让价格在1000万元以下，出让方应在公告期满后5日内向金融资产交易中心递交《出让意向书》，告知是否接受意向受让人的询价。意向受让价格在1000万元及以上，出让方应在公告期满后10日内向金融资产交易中心递交《出让意向书》，告知是否接受意向受让人的询价。

第二十一条  询价结果

出让方不接受意向受让人的询价，金融资产交易中心应在受理出让方《出让意向书》后2日内，以《询价结果告知书》的形式告知意向受让人，询价结束；并在3日内退还询价保证金。

出让方未在规定时间内向金融资产交易中心递交《出让意向书》，则视为出让方不接受意向受让人的询价。

出让方接受意向受让人的询价，金融资产交易中心应在受理出让方《出让意向书》后2日内，以《询价结果告知书》的形式告知意向受让人，并要求意向受让人按照竞价保证金的要求追加缴纳保证金。

意向受让人应在收到《询价结果告知书》的3日内，将所要求追加缴纳的保证金汇入其保证金帐户，视此次询价有效，意向受让人成为合格竞买人。

第二十二条  询价期限

自市场询价确认一个合格竞买人起5日内，没有新的意向受让人询价，则此次询价结束，系统转为组织交易环节。

市场询价最长时间不超过自确认第一个合格竞买人起20个工作日。

 

第五章  组织交易

第二十三条  交易形式

对以不预设最低转让价格进行挂牌转让的金融债权转让标的，询价结束后，产生两个及以上符合条件的合格竞买人的，由金融资产交易中心按照公告的竞价方式组织实施公开竞价。

只产生一个符合条件的合格竞买人的，根据监管部门的相关规定需补登公告的，则按照相关规定进行公告。公告期满后，有新的竞买人参加竞价，则由金融资产交易中心组织实施公开竞价；没有新的竞买人参加竞价，则原合格竞买人的报价视为竞价成交价，由金融资产交易中心组织交易双方直接签约，竞价交易完成。

只产生一个符合条件的合格竞买人的，根据监管部门的相关规定不需要补登公告的，则原合格竞买人的报价视为竞价成交价，由金融资产交易中心组织交易双方直接签约，竞价交易完成。

对以预设最低转让价格进行挂牌转让的金融债权转让标的，债权转让信息公告期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由金融资产交易中心按照公告的竞价方式组织实施公开竞价。

只产生一个符合条件的意向受让方的，根据监管部门的相关规定需补登公告的，则按照相关规定进行公告。公告期满后，有新的意向受让人参加竞价，则由金融资产交易中心组织实施公开竞价；没有新的意向受让人参加竞价，则原意向受让人的报价视为竞价成交价，由金融资产交易中心组织交易双方按挂牌价（或保留底价）与意向受让人报价孰高原则直接签约，竞价交易完成。

不需要补登公告的，则原意向受让人的报价视为竞价成交价，由金融资产交易中心组织交易双方按挂牌价（或保留底价）与意向受让人报价孰高原则直接签约，竞价交易完成。

第二十四条  公开竞价方式

金融资产交易中心一般采用多次竞价和一次竞价的公开竞价方式。

出让方也可根据挂牌出售金融债权的具体情况选择拍卖、招投标等其他公开竞价方式在金融资产交易中心进行交易。

对以不预设最低转让价格进行挂牌转让的金融债权转让标的，出让方应在市场询价结束后，确定具体的交易及公开竞价方式，并委托金融资产交易中心公布。

对以预设最低转让价格进行挂牌转让的金融债权转让标的，出让方应在信息公告期满后，根据金融资产交易中心登记意向受让人的情况，确定具体的交易及公开竞价方式，并委托金融资产交易中心公布。

第二十五条  多次竞价的含义

本指引所称的多次竞价的公开竞价方式，是指在联交所金融资产交易中心组织下，竞买人通过电子竞价交易系统进行竞争报价的方式。

第二十六条  多次竞价的适应情形

多次竞价方式适用于金融债权转让标的构成简单，转让价格是出让条件的主要因素，标的物有两位以上（含两位）的竞买人参与竞价的情形。

第二十七条  多次竞价的实施

由联交所金融资产交易中心通知所有参与竞价的竞买人或受托的联交所经纪类会员，在规定时间内办理手续，并通过身份验证，登录联交所金融资产交易中心电子竞价交易系统。

竞买人可直接或委托联交所经纪类会员在规定的应价时间内报价。对于预设挂牌价格、预设挂牌价格及保留底价的金融债权转让标的，竞买人的报价不能低于挂牌价格，否则视为无效报价。报价以电子竞价交易系统记录的数据为准。

对于预设挂牌价格的金融债权转让标的，应价时间截止，有效报价最高的竞买人为受让方。应价时间截止，所有竞买人均未有效报价，多次竞价活动终止。

对于预设保留底价、预设挂牌价格及保留底价的金融债权转让标的，应价时间截止，有效报价最高且不低于保留底价的竞买人为受让方。应价时间截止，所有竞买人均未有效报价或报价低于保留底价，多次竞价活动终止。

第二十八条  一次竞价的含义

本指引所称的一次竞价的公开竞价方式，是指在联交所金融资产交易中心组织下，竞买人在规定时间内以《竞买文件》的书面形式提交一次性竞价的竞争报价方式。

《竞买文件》除受让金融债权的价格外，还包括支付方式等条件。

第二十九条  一次竞价的适应情形

一次竞价的竞价方式适用于金融债权转让标的构成相对复杂，出让条件除转让价格外还含有支付条件等多种因素，标的物有两位以上（含两位）的竞买人参与竞价的情形。

第三十条  一次竞价的实施

竞买人在规定的时间内，可直接或委托联交所经纪类会员向联交所金融资产交易中心提交密封盖章的《竞买文件》。

对以不预设最低转让价格进行挂牌转让的金融债权转让标的，竞买人的报价应不低于其在询价阶段的报价，否则以其询价阶段的报价作为一次竞价的有效延续。

对于预设挂牌价格、预设挂牌价格及保留底价的金融债权转让标的，竞买人的报价不能低于挂牌价格，否则视为无效报价。

联交所在规定的时间内，组织开启《竞买文件》。由联交所和出让方根据监管部门的相关要求负责进行评标，确认合格竞买人。

第三十一条  竞价保证金

参与金融债权竞价交易活动的竞买人，应向金融资产交易中心提交竞价保证金。竞价保证金金额，一般不低于意向受让价格的15%。

竞买人违反产权交易规则致使交易活动中止或终止的，竞买人提交的竞价保证金应当用于赔偿出让方或联交所因此所造成的损失。竞价保证金不足以赔偿损失时，受损方有权进一步追究相关责任人的法律责任。

被确定为受让方的竞价保证金可以按约定抵扣交易价款，或在金融债权交易价款和交易手续费另行全部支付完毕后退还。其他竞买人的竞价保证金在竞价交易活动结束后的次日起3个工作日内退还。

第三十二条  竞价结果

金融资产交易中心应当在竞价交易活动结束当日公示竞价结果；结束后2日内，依据竞价结果出具《竞价成交确认单》，并通知出让方及成功竞买人或受托的联交所经纪类会员。

出让方与受让方应当在竞价交易活动结束后5日内，签订《金融债权交易合同》。

被确定为受让方的竞买人放弃受让的，应当承担相应的违规违约责任。

被确定为受让方的竞买人如放弃受让，经出让方同意，金融资产交易中心可以向报价次高的竞买人征询受让意向或依次征询受让意向，经与出让方合意后签订《金融债权交易合同》。如报价次高的竞买人或所有竞买人均无意愿受让，则本次交易终止。

第三十三条  债务人通知

出让方及成功竞买人应在收到金融资产交易中心出具的《竞价成交确认单》后2日内通知债务人，告知金融债权交易情况，明确新的金融债权归属人。

 

第六章  资金结算

第三十四条  交易资金

金融债权交易资金包括询价保证金、竞价保证金和交易价款。

本指引所称的金融债权交易价款，是指金融债权交易双方在《金融债权交易合同》中约定的一次付清的交易款项或者采取分期付款方式的首期付款额。

本指引所称的结算，是指金融债权交易主体按照确定的应收应付的价款数额，通过联交所金融资产交易中心的价款结算部门支付资金，履行相关权利义务或者债权债务的行为。

金融资产交易中心实行交易资金一般采用统一进场结算制度，开设独立的结算账户，组织收付金融债权交易资金，保证结算账户中交易资金的安全，不得挪作他用。

第三十五条  金融债权交易资金以人民币计价结算

金融债权交易价款以外币递交的，应按递交当日中国外汇交易中心授权公布的人民币汇率中间价折算递交金额，并按照联交所关于外汇资金结算的相关规定办理。

外资购买金融债权，须自行办理获得相关政府部门批准许可；如交易结束后未获得相关政府批文，不视其为违约，全额退还交易保证金。

第三十六条  金融债权交易价款结算流程

（1）受让方将债权交易价款交付至上海联合产权交易所结算账户后，上海联合产权交易所应当向受让方出具收款凭证；

（2）对符合债权交易价款划出条件的，上海联合产权交易所应当及时向转让方划出交易价款；

（3）转让方收到交易价款后，应当向上海联合产权交易所出具收款凭证。

第三十七条  利息

联交所金融资产交易中心应当按照中国人民银行同期的活期存款利率，向资金的接收方一并支付相关的金融债权交易资金在金融债权交易资金结算账户滞留期间所孽生的利息。

第三十八条  交易手续费

受让方在签订《金融债权交易合同》后2日内，应向金融资产交易中心缴纳代办交易手续费。

代办交易手续费的金额按照《金融债权交易合同》中约定的交易总价款金额的0.3%计算。

第三十九条  交易凭证

金融债权交易双方签订《金融债权交易合同》后，受让方依据合同约定将债权交易价款交付至上海联合产权交易所资金结算账户，且支付交易手续费用后，上海联合产权交易所应当在3个工作日内出具债权交易凭证。

金融债权交易双方签订《金融债权交易合同》后，受让方依据合同约定债权交易价款不需交付至上海联合产权交易所资金结算账户的，则上海联合产权交易所也不需出具债权交易凭证。

 

第七章  附 则

第四十条  争议调处

金融债权交易过程中发生争议时，当事人可以向上海联合产权交易所申请调解。争议涉及债权交易机构时，当事人可以向上海联合产权交易所的监管机构上海市产权交易管理办公室申请调解，也可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第四十一条  中止、终结

金融债权交易中出现中止、终结情形的，应当在上海联合产权交易所网站上公告。

第四十二条  工作日

本指引所称的“日”均为工作日。

第四十三条  施行日

本指引自2009年12月1日起施行。