有效发挥多种交易形式优势 助推企业转制升级发展 ——海际证券股权转让、增资扩股案例

海际证券 2015 年末通过上海联交所完成股权转让,2016 年再次通过上海联交所平台顺利完成了增资扩股,增资总额逾 50 亿。此项目系自 2015年上海联交所发布新增资规则以来募集资金最高的民营控股增资项目。

一、项目背景

海际证券有限责任公司成立于2004 年,注册资本为 5 亿元人民币,最初是由上海证券全资控股的券商,主要经营范围为证券承销与保荐。2015年9月,上海证券按照证监会相关规定,决定对海际证券以转让控股权的方式实施混改,通过上海联交所公开挂牌转让其持有的海际证券 66.67% 股权,挂牌底价 4.06 亿元。此次挂牌转让受到市场积极关注,多家上市公司参与竞拍。贵州某金融公司成功竞获海际证券 66.67% 股权,海际证券成为民营控股的混合所有制券商。

贵州某金融公司成为海际证券控股股东以后,为了全面提升海际证券资本实力和运营能力,拓宽海际证券整体业务范围,决定对海际证券进行增资扩股,将注册资本由 5 亿元提升到 30 亿元。上海联交所在获悉该情况后,积极协调双方股东及其上级监管单位,提出了建设性的增资方案,最终促成其股东一致同意借助上海联交所平台实施增资,为其下一步发展奠定基础。

二、项目操作

1、前期推介,扩大项目市场影响

在海际证券项目公开挂牌后,上海联交所通过数据分析制作了项目推送材料,通过上海联交所积累近 10年的投资人信息库,定点推送项目信息 500 多条。挂牌期间平均每天接到项目咨询电话约 20 个,现场咨询 2-3家,项目影响范围广,最终获得了市场投资者的高度关注与青睐。至挂牌公告截止,共征集到 21 家意向受让方递交了保证金并最终参与了竞买。

2、价格发现,股权转让充分体现国有存量产权价值最大化

海际证券股权转让经过约 1 小时30 分钟,300 多轮报价后,最终由贵州某金融公司以 30.11 亿元成功竞得,成为本项目受让人,成交价格较挂牌价格增值 641.28%,单笔项目增值额高达 26.05 亿元。

3、联系各方,通过市场化运作兼顾股东权益

在获悉海际证券增资意向后,上海联交所先后走访和接待上海证券、贵州某金融公司、海际证券,充分了解标的企业、股东、出资监管企业的利益诉求,建议贵州某金融公司按照其原有持股比例 66.67% 以经备案的资产评估价格场外增资 18.53 亿元出资,而把上海证券持股比例对应的9.27 亿元出资在上海联交所场内挂牌增资、市场化定价。该方案兼顾了双方股东的利益需求,最终得到了各方的认可。

4、统筹协调,凭借高效服务有效推进方案实施

在增资扩股操作环节存在一些特殊性问题,一是老股东场外增资与场内挂牌增资同步操作尚缺乏先例;二是增资人为证券公司,其增资行为涉及证券监管;三是增资人注册地在贵阳,本次增资方案可行性尚需得到贵阳工商部门确认;四是老股东不放弃场内增资部分的优先认购权;五是公告期限如何选定。上海联交所统筹考虑、积极协调 , 规范、妥善的解决问题,确保方案顺利推进。

针对老股东场外增资与场内挂牌增资同步操作的问题,上海联交所相关部门进行了论证,从信息披露、增资系统匹配、增资凭证出具等主要环节进行了分析设计和模拟演练。最终在正式公告中进行了详尽的信息披露,并在增资凭证中进行了说明,确保了操作的规范性。针对增资人为证券公司的特点,组织海际证券事先查找相关监管政策,了解证券公司增资审批流程、投资人的条件等内容,并向证券监管机构进行了汇报。为了保证上海联交所的增资程序和增资凭证能得到贵阳工商部门的认可,确保增资完成后工商变更手续可以顺利实施,上海联交所配合海际证券与贵阳工商部门进行了多次协调和确认,最终得到工商部门的肯定答复。关于老股东不放弃优先认购权的问题,上海联交所严格按照公司法的规定,借鉴股权转让业务中老股东优先受让权的行使方式,首先在公告中明确披露老股东在同等条件下享有优先认购权,其次要求贵州某金融公司老股东以投资人身份报名参与竞买并交纳保证金,第三明确老股东优先认购权丧失的情形,既保护了老股东的权利,又保证了交易的公开、公平、公正。针对海际证券增资正式公告期应当选择20 个工作日还是 40 个工作日的问题,在海际证券已经被民营控股的实际情况下,为了推进项目尽快实施,确保海际证券落实发展资金,最终确定为20 个工作日。

5、客户至上,在合规前提下努力满足客户需求

经过周密布置和有效服务,增资公告于 2016 年 12 月 8 日挂牌期满,老股东贵州某金融公司成为最终投资人。在后续的操作中,上海联交所坚持合规运作,以超值的服务赢得客户的认可。

一是贵州某金融公司提出申请希望上海联交所按原路退还保证金。本着在规范的原则下为客户提供优质服务的精神,上海联交所积极听取贵州某金融公司和海际证券的意见,深入了解其申请的原因,即证券公司增加注册资本需要实缴并办理验资手续,而办理本项目验资的会计师事务所要求全部增资款项应从投资人账户划出。针对该情况,上海联交所进行了严谨的论证,最终在海际证券、上海证券、贵州某金融公司均同意并说明原因的前提下,按照上海证券与贵州某金融公司签订的增资协议补充协议约定原路退回了保证金。

二是协调配合办理工商变更登记。由于贵州某金融公司的母公司要求本次增资在 2016 年底前完成,而本项目增资结果在 2016 年 12 月 23日方才确定,因此留给海际证券办理工商变更的时间非常紧迫。上海联交所相关部门密切配合,在得到海际证券的增资人结果确认后,当天就发出了增资结果通知。同时,上海联交所积极协调各方股东办理工商变更登记相关手续。12 月 29 日,海际证券领取了新营业执照,注册资本从 5 亿元变更为 32.8 亿元。12 月 30 日,贵州某金融公司的母公司发布了关于子公司海际证券有限责任公司增资完成公告,本项目圆满收官,成为自 2015年上海联交所发布新增资规则以来募集资金最高的民营控股增资项目。

三、案例启示

1、产权市场是民营资本参与混改的规范有效途径

上海联交所发挥专业平台优势,广泛地征集意向投资人,通过产权市场公开透明的环境和规范的交易模式,对参与各方尽到保密义务,体现了“公开公平公正”的市场原则,让各类投资主体能公平地参与竞争,防止了串标、恶性竞争的不良市场行为。上海联交所是为各类企业处置资产、股权提供专业服务的平台,在公开公平公正的原则下,利用长期积累的投资人信息优势,实现资产、股权处置的利益最大化,通过产权市场发现标的潜在价值。

2、专业服务是确保项目顺利推进的基础

本项目标的企业是受较多管制的特殊主体,与一般产权交易项目相比,差异化程度高、政策性强,对上海联交所业务人员的素养和知识结构提出了更高要求。本项目增资方案涉及投资人资格条件设定、优先认购权行使、证券公司增资程序等专业而具体的问题,都对业务人员的能力提出了挑战,此项目的顺利推进为民营增资业务的开展积累了有益的实践经验。

 

 

 

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