企业增资业务受托机构工作指引(试行)

 

  • 第一章 总则

第一条 为指导企业增资业务的受托机构做好对在上海联合产权交易所发布增资信息进行增资活动的各类经济主体(以下简称“增资人”)的尽职调查工作,并针对尽职调查情况出具《增资专项报告》,制定本指引。

第二条 本指引所称受托机构工作是指受托机构接受增资人委托,对其开展以增资为目的的尽职调查,并出具《增资专项报告》的工作。

尽职调查是指受托机构依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规及上海联合产权交易所《企业增资业务规则(试行)》的有关规定,遵循勤勉尽责、诚实守信原则,以形成有利于投资人作出投资决策的信息披露文件为目的,对增资人进行调查,并使投资人有充分理由确信:

(一)《增资信息正式公告》所披露信息真实、准确和完整;

(二)增资人的增资行为及过程已经履行相关审批程序,合法合规。

第三条 本指引所称受托机构是指接受增资人的委托,与增资人签署《增资业务委托合同》,负责增资人在上海联合产权交易所发布增资信息、征集投资意向并根据增资人要求协助其择优确定投资人等经纪工作的专业机构,受托机构须为上海联合产权交易所会员。

第四条 本指引是对受托机构尽职调查工作的一般要求,受托机构应按照本指引要求,认真履行尽职调查工作。除对本指引已列示的一般性内容进行调查外,受托机构还应根据增资人的具体情况,对其在《增资信息公告》中应披露的、足以影响投资者决策的其他事项均应当勤勉尽责地进行尽职调查。

第五条 受托机构尽职调查时,应当考虑其自身专业胜任能力和专业独立性,并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

受托机构的尽职调查可以在注册会计师、资产评估师和律师等外部专业人士意见的基础上进行。对无专业意见支持的内容,受托机构应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断。

第六条  应建立健全尽职调查工作底稿制度,真实、准确、完整地反应其所实施的尽职调查工作。

第二章 尽职调查主要内容

第七条 受托机构尽职调查工作主要包括增资人业务情况调查、公司治理情况调查以及财务状况调查等。

第八条 受托机构对增资人业务情况的调查,可通过与增资人管理层交谈,实地考察增资人产品或服务,访谈增资人重点客户,搜集与增资人有关的报道和材料等途径和方法进行。受托机构对增资人业务情况的调查主要包括但不限于以下几个方面:

(一)增资人基本信息,主要了解增资人历史沿革、股权结构、注册资本、主营业务、分支机构、行业地位等基本情况;

(二)增资人业务所需依赖的关键资源,可从增资人独特的、可持续的技术优势、研发能力、专利技术、业务许可资格或资质以及公司核心人员的情况等方面进行分析;

(三)增资人的业务流程,主要分析增资人如何使用其拥有的关键资源,通过有效的业务流程,形成完整的运行系统,向客户提供产品或服务;

(四)增资人所处行业的情况分析,通过比较市场公开数据,搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规和规范性文件,以及运用专业的分析研究方法,审慎、客观地分析增资人所处细分行业的发展趋势和特有风险;

(五)增资人整体发展规划,通过对增资人及其所处行业的数据搜集和分析,说明增资人未来发展的趋势和各个业务板块的中长期发展目标以及公司业务发展过程中的主要风险和风险管理机制。

第九条 受托机构对增资人公司治理情况的调查,可通过查阅增资人公司章程、工商管理文件以及公司各类规章制度,与增资人管理层进行沟通,了解增资人的组织结构,查阅股东会、董事会及监事会有关文件等途径和方法进行。受托机构对增资人公司治理情况的调查主要包括但不限于以下几个方面:

(一)公司法人治理机制,调查增资人股东会、董事会以及监事会的建立健全及运行情况,说明增资人是否具有完整规范的现代企业管理规章制度;

(二)公司股权结构,调查公司股东的情况,核实公司股东股权的合法性和真实性,调查公司的股权结构和股权抵(质)押情况,判断公司控股股东及实际控制人;

(三)增资人独立性核查,调查增资人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员和财务等方面是否有合作情况,调查增资人是否存在影响增资人独立性的重大或频繁的关联方交易;

(四)公司治理执行情况,调查公司重大决策、内部控制、风险控制以及业务流程控制等相关制度的执行情况,并考察公司的信息沟通反馈机制;

(五)管理层诚信情况,通过查询公共诚信系统,咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构,咨询公司律师或法律顾问,查阅相关记录以及其他合理方式,评价增资人管理层的诚信状况。

第十条 受托机构对增资人财务状况的调查,主要通过查阅增资人重要财务数据、查阅增资人规章制度和管理信息系统、查阅历次财务审计报告、验资报告、资产评估报告等中介机构意见、与增资人管理层及员工交谈等途径和方法进行。受托机构对增资人财务情况的调查主要包括但不限于以下几个方面:

(一)增资人是否建立完整的财务体系,调查增资人是否建立了完整、规范的会计核算体系、财务管理和风险控制体系,确保增资人财务状况真实可靠,行为合法合规;

(二)增资人的财务状况是否良好,通过分析增资人的收入、成本和利润等财务数据,判断增资人的财务状况是否良好;

(三)核查审计机构的专业意见,通过查阅审计报告,核实注册会计师对增资人财务报告出具的审计意见类型,并对相关披露事项作出说明。

第十一条 受托机构通过与增资人管理层进行交谈,了解增资人的增资目的、拟增资金额以及增资后的股权结构,了解增资人所处行业发展状况、国家宏观政策法规以及管理层对于公司未来发展的规划和经营目标,依据受托机构自身掌握的经营管理经验,对增资人的投资价值进行分析,并对增资人的增资行为发表意见,明确说明增资人是否具备公开挂牌增资的条件,对增资可能存在的主要风险和未来发展前景进行评价。

第十二条 受托机构根据增资人的企业性质,核实增资人是否完成了增资有关的审批程序,并对具体审批程序和情况进行说明。

第三章 增资专项报告

第十三条 受托机构在完成对增资人的尽职调查工作的基础上,依据调查工作实际情况编写《增资专项报告》,对增资人业务情况、公司治理情况、财务状况逐一进行说明。《增资专项报告》将成为增资人在上海联合产权交易所发布《增资信息正式公告》的申请材料的组成部分。

第十四条 在《增资专项报告》扉页,受托机构应声明:受托机构已按照上海联合产权交易所《企业增资业务受托机构尽职调查工作指引(试行)》的要求,对(增资人)的公司经营管理相关事项以及本次增资所提交的全部申请材料、报批程序进行了尽职调查,有充分理由确信《增资专项报告》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。本公司同意将《增资专项报告》作为(增资人)增资进场交易所必备的文件并对外公告,承担相应的法律责任。

第十五条 受托机构应在《增资专项报告》中说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查程序和方法、发现的问题及存在的风险、评价或判断的依据,以及增资人对不规范事项的整改情况。

第十六条 受托机构法定代表人(或尽职调查小组负责人)应在《增资专项报告》上签字,并加盖受托机构公章和注明报告出具日期。

第十七条 《增资专项报告》应避免与挂牌申请文件中其他材料的有关内容冲突。

第四章 尽职调查工作底稿

第十八条 尽职调查工作底稿(以下简称“工作底稿”),是指受托机构在尽职调查过程中获取和制作的、与增资业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。

第十九条 工作底稿应成为出具《增资专项报告》、发布增资信息、征集意向投资人的基础。工作底稿是评价受托机构是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。

第二十条 受托机构及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。

第二十一条 本章的规定仅是对工作底稿的一般要求。无论本章是否有明确规定,凡对受托机构履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息,均应作为工作底稿予以留存。

第二十二条 工作底稿包括工作记录和附件,其中工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等;附件是受托机构取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料,是进一步说明工作记录的支撑性文件;附件应直接附于工作记录之后。

第二十三条 工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作记录内容至少包括:公司名称、调查事项的时间或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

对于从增资人或第三方取得并经确认的相关资料,除注明资料来源外,调查人员还应实施必要的调查程序,形成相应的调查记录和必要的签字。

第二十四条 对于取得的附件,如为增资人出具的,应要求增资人加盖公章;如为第三方出具的,应由第三方加盖公章;如第三方无法加盖公章,应由增资人加盖公章,以确认与原件一致。对于访谈笔录,应由访谈人和被访谈人签字确认。受托机构自行制作的附件,受托机构相关人员应签字确认。

第二十五条 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存,其中重要的工作底稿应采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿,应以可独立保存的形式留存。

第二十六条 受托机构应建立工作底稿管理制度,明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。

第五章 附则

第二十七条 本指引由上海联合产权交易所负责解释。

第二十八条 本指引自印发之日起施行。

 

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