银利发展有限公司100%股权及34443.63114万元债权
项目编号 G32018SH1000508 转让底价 89667.642000(万元)
信息披露起始日期 2018-12-10 信息披露期满日期 2019-03-28
标的所在地区 香港 香港 标的所属行业 其他服务业
标的企业简况 转让方简况 交易条件与受让方资格条件 信息披露其他事项
一、转让方承诺
本转让方现委托(北京汇通行投资顾问有限公司)提出申请,将持有的转让标的公开转让,按本公告内容由(上海联合产权交易所)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(上海联合产权交易所)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:
 1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
 4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。
 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业
基本情况
标的企业名称 银利发展有限公司
注册地(地址) 香港湾仔骆克道93-107号利临大厦23楼
成立时间 1991-12-17
注册资本 0.999000(万元)
货币类型 港币
经济类型 国有参股企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司
经营规模 小型
统一社会信用代码或组织机构代码 999999999
经营范围 投资控股及提供管理服务。
职工人数 0
是否含有国有划拨土地
标的企业
股权结构
原股东是否放弃优先受让权 不表示
序号 股东名称 持股比例
1 Million Global Limited 33.34%
2 Dynabest Development Inc. 33.33%
3 Property Trust Guangzhou Investments Limited 33.33%
主要财务
指标
(万元)
年度审计
报告
年度 2017 营业收入(万元) 444.350000
营业利润(万元) 354.760000 净利润(万元) 354.760000
资产总计(万元) 49244.480000 负债总计(万元) 43409.960000
所有者权益(万元) 5834.520000 审计机构 中审亚太才汇(香港)会计师事务所有限公司
企业财务
报告
报表日期 2018-09-30 营业收入(万元) 90.000000
营业利润(万元) 89.300000 净利润(万元) 89.300000
资产总计(万元) 47129.610000 负债总计(万元) 41205.800000
所有者权益(万元) 5923.810000
资产评估
情况
(万元)
评估机构 中水致远资产评估有限公司
核准(备案)机构 中粮集团有限公司
核准(备案)日期 2018-11-16
评估基准日 2017-12-31
基准日审计机构 中审亚太才汇(香港)会计师事务所有限公司
律师事务所 北京市中伦(深圳)律师事务所
内部审议情况 董事会决议
项目 账面价值(万元) 评估价值(万元)
资产总计 41163.460000 92152.690000
负债总计 36286.380000 36928.680000
净资产 4877.080000 55224.010000
转让标的对应评估值 55224.010000
重要信息
披露
其他披露内容
1、本项目挂牌金额由两部分组成,其中股权挂牌金额55224.01万元,债权34443.6311403万元。
2、本项目如竞价采用网络竞价多次报价交易方式,竞价增值部分是对股权价款的溢价。
3、公告中,审计报告数据、近期财务报表数据均以港币为单位,其余数据以人民币为单位。
4、披露的标的债权金额以评估基准日港币兑人民币汇率(1:0.8359)折算后生成。
5、根据标的企业国有产权登记记载,其中Million Global Limited股东持有标的33.34%股权,另外两家股东各持有标的33.33%股权,但标的企业登记证明文件中明确,三家股东各出资额港币3330元,实际持股比例各占标的企业1/3份额。
重大债权债务事项 评估基准日,标的公司欠股东人民币36282.61114万元,截止2018年9月30日,欠款有变动,现标的公司欠股东Million Global Limited人民币11475.343324万元、欠股东Property Trust Guangzhou Investments Limited人民币11493.129771万元、欠股东Dynabest Development Inc.11475.158046万元。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
1、银利发展有限公司应付其长期股权投资单位-广州市东银房地产有限公司代付的税款滞纳金人民币642.30万元,折合港币为768.39万元,具体详见评估报告;
2、长期股权投资账面值中44,672,134.48元为银利发展有限公司于1993年至2003年期间代广州市东银房地产有限公司支付的东银广场一期工程款。该笔由银利发展有限公司代付的工程款不需要广州市东银房地产有限公司偿还,银利发展有限公司将其视为对广州市东银房地产有限公司的投资;
3、广州市东银房地有限公司申报的存货—开发产品中房产未办理产权证明,具体详见评估报告;
4、广州市东银房地有限公司申报的存货—开发成本中幼儿园已于评估基准日后无偿移交予广州市海珠区教育局,产权归属于广州市海珠区教育局,因此,本次评估时对幼儿园评估为零;
5、广州市东银房地有限公司申报的存货—开发成本中东银广场二期(办公)账面值为企业建设二期商业时分摊至办公楼项目的成本(二期商业建设时预留了办公楼大堂等空间)。根据广州市规划局《关于调整建筑设计设计的复函》(穗规函(2009)4744号),同意企业在二期商业的基础上加建5至21层(8928㎡),截止评估基准日时,广州市东银房地有限公司尚未开展办公楼加建项目的实施。
6、广州市东银房地有限公司东银广场地块,未超出总建筑面积控制指标,因此不涉及地价的补缴;
7、根据《广州市人民政府办公厅关于加强土地管理的实施意见》(穗府办规〔2018〕7号)、《广州市国土资源和规划委员会印发关于明确我市国有建设用地使用权出让金计收标准的通知》(穗国土规划规字(2018)2号),已供应建设用地地下空间须办理土地出让手续的,按以下标准计收:其他地下空间(包括机动车库、设备用房等)按首层机动车库市场评估地价的比例计取出让金,其中地下负一层的比例为50%、地下负二层及以下比例为25%。同时根据文件规定,2014年3月28年前未办理房屋产权登记的地下空间须补缴出让金。
广州市东银房地有限公司申报的存货—开发产品中地下车库(地下1至2层)截止报告出具日时尚未办理产权登记,因此,本次评估考虑了应补缴地价对地下车库(地下1至2层)评估值的影响。
本评估结论按照资产评估报告日时的办公楼规划批复文件及政府相关文件测算了应补缴地价对评估值的影响。但实际应补缴地价应以土地主管机关实际征收为准。
8、广州市东银房地有限公司申报的投资性房地产截止评估基准日时处于出租状态。
9、银利发展有限公司应付其长期股权投资单位-广州市东银房地产有限公司尚欠黄海700.00万元人民币,且后续将继续给黄海支付相关借款利息,具体情况详见资产评估报告
其他信息
管理层拟参与受让意向
三、转让方简况
转让方基本情况
转让方名称 Property Trust Guangzhou Investments Limited
注册地(住所) Vistra Corporate Services Centre,Wickhams CayⅡ,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands
经济类型 民营
公司类型(经济性质) 有限责任公司
持有产(股)权比例 33.33%
拟转让产(股)权比例 33.33%
产权转让行为批准情况
批准单位名称 Property Trust Guangzhou Investments Limited
转让方基本情况
转让方名称 Million Global Limited
注册地(住所) Palm Chambers No.3.P.O Box 3152
经济类型 国有控股企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司
持有产(股)权比例 33.34%
拟转让产(股)权比例 33.34%
产权转让行为批准情况
国资监管机构 国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称 中粮集团有限公司
批准单位名称 中粮集团有限公司
转让方基本情况
转让方名称 Dynabest Development Inc.
注册地(住所) Level 1,Palm Grove House,Wickham’s Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islands
经济类型 民营
公司类型(经济性质) 有限责任公司
持有产(股)权比例 33.33%
拟转让产(股)权比例 33.33%
产权转让行为批准情况
批准单位名称 Dynabest Development Inc.
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件
交易价款支付方式 一次性付款
对转让标的企业职工是否有继续聘用要求:
对转让标的企业存续发展方面是否有要求:
产权转让涉及的债权债务处置是否有要求:
具体为: 受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
与转让相关其他条件
1.意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2000万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金,待受让方支付剩余价款后,该履约保证金转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金,待受让方支付剩余价款后,该履约保证金转为部分交易价款,未成为受让方的其他竞买人,支付的竞价保证金按规定无息返还。

2.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让,竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价---多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户或转让方指定账户。

4.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人(1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;(2)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(3)竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

5.本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

受让方资格条件
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织;

2.意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。

保证金设定
是否交纳保证金
交纳金额 2000.000000(万元)
交纳时间
五、信息披露其他事项
信息披露其他事项
信息披露期 自公告之日起75个工作日
交易方式 挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式确定受让方:网络竞价-多次报价
特殊事项: 请登录后查看
交易机构
业务部门 中央企业产权交易二部
业务经办人 王丹(央企二部) 业务经办人联系电话 13801268757
业务负责人 王丹(央企二部) 业务负责人联系电话 13801268757
受托机构
受托机构名称 北京汇通行投资顾问有限公司
受托机构联系人 郭磊
受托机构电话 010-66216641,13911373301
项目咨询

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北京总部:010-51917888

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