重庆中信沪渝高速公路有限公司20%股权
项目编号 G32017SH1000577 挂牌价格 18358.124000(万元)
挂牌起始日期 2017-12-25 挂牌期满日期 2018-01-22
标的所在地区 重庆 标的所属行业 道路运输业
标的企业简况 转让方简况 交易条件与受让方资格条件 挂牌信息
一、转让方承诺
本转让方现委托(上海产权集团有限公司)提出申请,将持有的转让标的公开转让,按本公告内容由(上海联合产权交易所)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(上海联合产权交易所)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:
 1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
 4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。
 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业
基本情况
标的企业名称 重庆中信沪渝高速公路有限公司
注册地(地址) 迎龙镇开迎路666号
法定代表人 钟宁
成立时间 2009-11-11
注册资本 91750.000000(万元)
货币类型 人民币
经济类型 国有控股企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司
经营规模 大型
统一社会信用代码或组织机构代码 91500108696569675Y
经营范围 对重庆市沿江高速公路主城至涪陵段进行投资、组织项目公路建设,并对项目公路进行经营和管理;石油成品油批发、零售(取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营);普通货运(取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营);商品混凝土搅拌、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
职工人数 189
是否含有国有划拨土地
标的企业
股权结构
老股东是否放弃行使优先购买权
序号 股东名称 持股比例
1 中信基建投资有限公司 40%
2 重庆高速公路集团有限公司 40%
3 中信建设有限责任公司 20%
主要财务
指标
(万元)
年度审计
报告
年度 2016 营业收入(万元) 33815.370614
营业利润(万元) -10023.717749 净利润(万元) -9679.149900
资产总计(万元) 783883.185011 负债总计(万元) 729324.372375
所有者权益(万元) 54558.812636 审计机构 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务
报告
报表日期 2017-11-30 营业收入(万元) 31881.715431
营业利润(万元) -6687.097745 净利润(万元) -6734.585672
资产总计(万元) 772730.503634 负债总计(万元) 724906.276670
所有者权益(万元) 47824.226964
资产评估
情况
(万元)
评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司
核准(备案)机构 中国中信集团有限公司
核准(备案)日期 2017-11-23
评估基准日 2017-06-30
基准日审计机构 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
律师事务所 通力律师事务所
内部审议情况 股东会决议
项目 账面价值(万元) 评估价值(万元)
流动资产 5739.630000 0.000000
固定资产 41848.110000 0.000000
无形资产 717580.230000 0.000000
资产总计 765167.970000 业务无法提供
流动负债 15796.490000 0.000000
负债总计 714427.730000 业务无法提供
净资产 50740.240000 91790.620000
转让标的对应评估值 18358.124000
重要信息
披露
其他披露内容
1、本项目标的企业属于特殊行业,按照国家有关规定,产权交易合同需经政府相关监管部门审批。意向受让方在提出受让申请前需自行对照相关法律、法规、规章的规定,进行必要的事先咨询,以判断自身是否符合受让资格。
2、本项目采用收益法评估。
重大债权债务事项 本项目申请挂牌时,标的企业尚未支付评估基准日之前对转让方的长期应付款为人民币216,500,000元。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
以下披露信息出自评估报告:
  1、 根据重庆市交通委员会与重庆中信沪渝高速公路有限公司签订的《重庆市沿江高速公路主城至涪陵段BOT项目特许经营权协议》,重庆市沿江高速公路主城至涪陵段BOT项目分为“一期工程”和“二期工程”。评估基准日,“二期工程”尚未开工建设且存在众多不确定性,故本次评估未考虑“二期工程”对评估结果的影响。
2、 资产抵(质)押情况:2010年6月28日,被评估单位作为借款人与建行重庆市分行(作为牵头行)、建行重庆杨家坪支行(作为代理行)、建行重庆杨家坪支行(作为贷款行)、建行上海浦东分行(作为贷款行)、中信银行总行营业部(作为贷款行)、国家开发银行(作为贷款行)、交通银行重庆市分行(作为贷款行),共同签订了《沿江高速重庆主城至涪陵段一期项目中长期银团贷款合同》(合同编号:建渝银团中长期【2010】01号),约定贷款额度不超过人民币64亿元,用于沿江高速重庆主城至涪陵段一期项目建设。同时,被评估单位作为出质人与上述各家银行共同签订了《沿江高速重庆主城至涪陵段一期项目应收账款(收费权)质押合同》(合同编号:建渝银团中长期【2010】01号/质押合同),将“沿江高速重庆主城至涪陵段一期项目”的通行费收费权及其产生的收益,出质于上述各家贷款行。评估基准日,该高速公路工程尚未完成竣工验收,暂不具备转正收费条件,尚未与各贷款人(质权人)办理收费权质押登记手续。
3、 产权瑕疵
(1)房屋建筑物:评估基准日,纳入本次评估范围的房屋建筑物建筑面积共计44,361.06平方米,全部未办理房屋所有权证。被评估单位提供了施工合同、结算凭证等权属证明资料,证明上述无证房屋确实为被评估单位所有,并承诺如果上述房屋产权出现问题愿承担相应的法律责任。上述房屋的建筑面积主要依据被评估单位提供的有关测绘结果、图纸、施工合同、预决算书等资料,并结合评估人员现场勘查确定。
(2)土地使用权:评估基准日,纳入本次评估范围的土地使用权共计564.24公顷(其中:国土资源部批复用地535.35公顷,补征地28.89公顷)。其中:2,622,910.00平方米土地使用权已办理土地使用权,剩余土地使用权尚未办理土地使用权证。被评估单位提供了	《国土资源部关于沿江高速公路主城至涪陵段工程建设用地的批复国土资源部关于沿江高速公路主城至涪陵段工程建设用地的批复》(国土资函〔2012〕500号)、《建设项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》《土地征收批复》等权属证明资料,证明上述无证土地使用权确实为其所有,并承诺如果上述土地使用权产权出现问题愿承担相应的法律责任。上述土地使用权的面积主要依据被评估单位提供的上述资料,并结合评估人员现场勘查确定。同时,根据《国土资源部关于沿江高速公路主城至涪陵段工程建设用地的批复国土资源部关于沿江高速公路主城至涪陵段工程建设用地的批复》(国土资函〔2012〕500号),批复用地中服务设施用地5.822公顷范围内的经营性用地以有偿方式供地。但根据被评估单位提供的专项说明,上述经营性用地的最终面积尚未确定且地方政府可能对上述服务设施用地土地出让金豁免等原因,本次评估未对需缴纳的土地出让金进行测算。另,根据重庆市审计局《重庆市沿江高速公路主城至涪陵段竣工决算审计报告(渝审报〔2014〕114号),“重庆市沿江高速公路主城至涪陵段项目”红线用地较大,剩余土地多,共计约515亩,占实际征地面积的6.1%,其中,南岸区剩余土地面积占比达到22.6%。本次评估,收益法评估中将上述土地使用权按照非经营性资产(溢余资产)进行评估。
其他详见评估报告。
其他信息
管理层拟参与受让意向
三、转让方简况
转让方基本情况
转让方名称 中信建设有限责任公司
注册地(住所) 东三环北路丙2号天元港中心B座27层
经济类型 国有独资公司
公司类型(经济性质) 有限责任公司
持有产(股)权比例 20.0%
拟转让产(股)权比例 20.0%
产权转让行为批准情况
国资监管机构 财政部
所属集团或主管部门名称 中国中信集团有限公司
批准单位名称 中国中信有限公司
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件
价款支付方式 一次性付款
对转让标的企业职工有无继续:
具体为: 受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
对转让标的企业存续发展方面:
具体为: 受让方须服从行业监管,保持标的公司经营稳定,保障标的公司后续发展。
产权转让涉及的债权债务处置:
具体为: 受让方须承接评估基准日之前标的公司对转让方的长期应付款人民币216,500,000元,并在付清全部交易价款同时支付上述长期应付款到转让方指定账户。
与转让相关其他条件
1.本项目与“重庆成渝高速公路有限公司49%股权”项目、“重庆中信渝黔高速公路有限公司40%股权”项目、“重庆中信渝黔高速公路有限公司20%股权”项目、“重庆中信沪渝高速公路有限公司40%股权”项目捆绑转让,意向受让方须同时申请受让捆绑转让的五个项目;如形成竞价,竞价底价为五个项目挂牌金额之和,溢价部分按五个项目各自挂牌金额占竞价底价的比重,等比例分摊,以此确定本项目的成交价格。

2.意向受让方在充分了解产权标的情况,并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交相应交易保证金5507.4372万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。

3.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价——多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情况的,其交纳的保证金在确认受让方之日起5个工作日内全额无息返还。

4.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人(1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;(2)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(3)竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

5.受让方应在本次产权交易合同生效之日起5个工作日内,将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。

6.意向受让方举牌时须提交书面承诺:(1)意向受让方须自行了解适用于本转让相关要求的法律法规包括但不限于:《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公路法》、《收费公路权益转让办法》(中华人民共和国交通运输部、国家发展和改革委员会、中华人民共和国财政部令2008年第11号)、《关于进一步规范收费公路权益转让行为的通知》(交财审发〔2017〕80号)等,并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上,自行判断其是否符合本项目受让方的股东资格。上海联交所及转让方对意向受让方的资格确认仅基于意向受让方递交报名材料的所述信息,不代表意向受让方符合政府监管部门的要求,意向受让方确定为最终受让方后尚需向政府监管部门报批。(2)意向受让方或其控股子公司在高速公路领域拥有3年以上及至少有控股100公里以上高速公路收费及运营的实际业绩(以工商证明材料和特许经营合同为准)。(3)意向受让方提交申请且缴纳保证金后,即视为意向受让方已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容,了解与本次转让标的有关的事宜,充分了解转让方已经披露和未披露的关于转让标的存在或潜在的经营风险和法律风险,认可项目现状以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。(4)同意标的公司名称变更,变更后标的公司名称不得使用“中信”字样,并停止在经营活动中使用“中信”、“CITIC”及“CITIC图形”等商标。(5)同意承接评估基准日之前标的公司对转让方的长期应付款人民币216,500,000元,并在付清全部交易价款同时支付上述长期应付款到转让方指定账户。(6)同意并继续履行转让方就沪渝高速项目与政府等有关各方签署的文件,服从行业监管,保持标的公司经营稳定,保障标的公司后续发展。(7)同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后的3个工作日内将转让价款划转到转让方指定账户。

受让资格条件
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。

2.意向受让方经营范围应包括:公路基础设施的投资经营管理(以营业执照的经营范围为准)。

3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。2016年度净资产规模不低于人民币28亿元、主营业务收入中来自公路基础设施投资经营管理的收入不低于人民币20亿元(以上数据以意向受让方在登记受让意向时提供的2016年度审计报告或上市公司年报为准)。

4.意向受让方应具有良好商业信用。

5.符合有关法律、法规规定的其他条件。

6.本项目不接受联合受让,也不得采用委托和隐托方式举牌。

保证金设定
是否交纳保证金
交纳金额 5507.437200(万元)
交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
五、挂牌信息
挂牌信息
挂牌公告期 自公告之日起20个工作日
挂牌期满后,如未征集到意向受让方 信息发布终结
交易方式 挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式确定受让方:网络竞价-多次报价
交易机构
业务部门 中央企业产权交易六部
交易机构业务经办人 叶可可
联系电话 010-51918745
受托机构
受托机构名称 上海产权集团有限公司
受托机构联系人 俞俊杰
受托机构电话 021-58885973
项目咨询

上海总部:400-883-9191

北京总部:010-51917888

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