华润五丰肉类食品(山东)有限公司100%股权及转让方对标的企业的1,197.834299 万元债权
项目编号 G32017SH1000254-2 挂牌价格 1878.574050(万元)
挂牌起始日期 2017-09-14 挂牌期满日期 2017-10-17
标的所在地区 山东 日照市 标的所属行业 食品工业
标的企业简况 转让方简况 交易条件与受让方资格条件 挂牌信息
一、转让方承诺
本转让方现委托(上海润巍投资管理有限公司)提出申请,将持有的转让标的公开转让,按本公告内容由(上海联合产权交易所)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(上海联合产权交易所)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:
 1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
 4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。
 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业
基本情况
标的企业名称 华润五丰肉类食品(山东)有限公司
注册地(地址) 莒县招贤镇工业园北
法定代表人 王维勇
成立时间 2008-12-09
注册资本 8000.000000(万元)
货币类型 人民币
经济类型 国有控股企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司
经营规模 小型
组织机构代码 68320275-1
经营范围 生猪的收购、屠宰;鲜肉冷冻、分割、加工;普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜);鲜肉及冻肉的销售。
职工人数 6
是否含有国有划拨土地
标的企业
股权结构
老股东是否放弃行使优先购买权 不涉及
序号 股东名称 持股比例
1 华润五丰(中国)投资有限公司 100%
主要财务
指标
(万元)
年度审计
报告
年度 2016 营业收入(万元) 0.000000
营业利润(万元) -172.943946 净利润(万元) -188.463675
资产总计(万元) 779.147463 负债总计(万元) 1235.313571
所有者权益(万元) -456.166108 审计机构 普华永道中天会计事务所(特殊普通合伙)深圳分所
年度 2015 营业收入(万元) 0.300000
营业利润(万元) -1847.786473 净利润(万元) -1866.250758
资产总计(万元) 938.339357 负债总计(万元) 1206.041790
所有者权益(万元) -267.702433 审计机构 普华永道中天会计事务所(特殊普通合伙)北京分所
企业财务
报告
报表日期 2017-06-30 营业收入(万元) 0.946154
营业利润(万元) -139.635732 净利润(万元) -139.635732
资产总计(万元) 656.865468 负债总计(万元) 1252.667308
所有者权益(万元) -595.801840
资产评估
情况
(万元)
评估机构 上海立信资产评估有限公司
核准(备案)机构 中国华润总公司
核准(备案)日期 2017-07-12
评估基准日 2016-12-31
基准日审计机构 普华永道中天会计事务所(特殊普通合伙)深圳分所
律师事务所 北京市中伦律师事务所
内部审议情况 其他
项目 账面价值(万元) 评估价值(万元)
流动资产 78.080000 30.530000
固定资产 395.690000 1556.350000
无形资产 305.380000 490.270000
资产总计 779.150000 2085.230000
流动负债 1195.770000 1195.770000
负债总计 1235.310000 1195.770000
净资产 -456.160000 889.460000
转让标的对应评估值 889.460000
重要信息
披露
其他披露内容
重大债权债务事项 根据上海立信资产评估有限公司2017年5月信资请报字(2017)第B008号《华润五丰(中国)投资有限公司拟转让债权涉及的部分债权价值评估报告书》,截止2016年12月31日,转让方对标的企业的债权价值为人民币1,166.509825万元。 根据标的企业最新一期财务报表、借款协议、债权债务确认书,截至2017年6月30日,五丰山东公司应付转让方人民币1,197.834299万元, 应收转让方人民币16.707066万元。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
1) 2010年4月1日,日照福源食品有限公司及莒县招贤镇李家庄子村民委员会、莒县招贤镇姚家泉村村民委员会、莒县招贤镇高桥家村民委员会(前述3个村委会全称“承包方”)与华润五丰肉类食品(山东)有限公司(原名:山东五丰福源食品有限公司)签署了《土地承包经营权租赁协议》。该协议约定日照福源食品有限公司将原租赁协议项下涉及目标土地之承包经营权租赁及与之相关的一切权利、利益和义务全部转让给被评估单位;华润五丰肉类食品(山东)有限公司无需向日照福源食品有限公司另行支付任何租金及补偿。因上述租赁协议约定的日照福源食品有限公司土地承包经营权可能未经过法定程序,该《土地承包经营权租赁协议》有效性可能存在瑕疵。同时,上述租赁协议未明确约定被评估单位土地租赁面积,仅附有图纸。此外,该合同约定的租赁期限(20年)届满后,被评估单位有权无偿续期10年左右。但根据《合同法》规定,租赁合同期限不得超过20年。因此,上述租赁合同期限超过20年部分存在被认定无效的风险。同时若该租赁协议被认定无效后,被评估单位可能存在需要向承包方支付占用费的风险,提请报告使用者注意。本次评估将企业自行建造于租赁土地上的房屋建筑物纳入评估范围,上述房屋的尚可使用年限根据其建筑物分结构的理论尚可使用年限及在土地租赁期限为30年的基础上尚余的租赁年限孰短来确定。
2)被评估单位持有的《生猪定点屠宰厂证》、《出口食品生产企业备案证明》、《山东省企业产品执行标准登记证书》、《安全生产标准化证书》及《动物防疫条件合格证》均已过期。提请报告使用者注意。
3)被评估单位与日照福源食品有限公司签署的《污水设备租赁合同》租赁期为2013年1月1日至2015年12月31日,合同目前已过期。2014年3月,被评估单位已向日照福源食品有限公司交还租用的污水处理设备。故华润五丰肉类食品(山东)有限公司目前无污水处理设备。
4)被评估单位固定资产房屋建筑物账外共计9处房屋,系原财务入账时合并入其他房屋建筑物,具体明细见评估报告。
5)被评估单位固定资产账面中有一辆牌照号为鲁L26165(2)的车辆,经企业人员介绍,该车实际无牌照,为套用其他车辆牌照使用,公司成立后,由于套牌使用原因,原股东日照福原食品有限公司就一直未将该车辆移交给华润五丰肉类食品(山东)有限公司,故评估人员现场勘查时未见实物。此次评估由于企业已停产、相关人员离职、无车辆行驶证及套牌车辆等原因故无法到交管部门查证,也未考虑可能存在的其他相关责任可能产生的经济损失等事项。特提请报告使用者注意。
其他信息
1、根据2008年11月10日,标的企业与日照福源食品有限公司(以下简称“日照福源公司”)签署的《山东五丰福源食品有限公司合资经营合同》的《附件3.有关资产转让的约定》,日照福源将位于吉林榆树生猪批发市场的资产(以下简称“榆树资产”)以人民币439,920元的对价转让给标的企业。但截止2017年6月30日,标的企业仍无榆树资产的权属证明文件,同时未实际控制榆树资产。标的企业曾于2014年6月10日向日照福源公司送达《回函》,要求自函达之日起10日内日照福源公司将439,920元返还标的企业。
2、截至2017年6月30日,标的企业保留了6名的员工,负责日常安保维护工作。如标的企业与上述职工的劳动合同不再继续履行,由转让方按照《中国人民共和国劳动合同法》及相关法律规定对该等员工进行经济补偿。
3、本项目为再次挂牌,挂牌价格为1,878.574050万元,其中:华润五丰肉类食品(山东)有限公司100%股权挂牌价格为800.514万元;转让方对标的企业的1,197.834299 万元债权的挂牌价格为1078.06005万元。若产生竞价,成交价格的增值部分为股权价格的溢价。
管理层拟参与受让意向
三、转让方简况
转让方基本情况
转让方名称 华润五丰(中国)投资有限公司
注册地(住所) 深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦第23层2301-03单元
经济类型 国有独资公司
公司类型(经济性质) 国有独资公司
持有产(股)权比例 100.0%
拟转让产(股)权比例 100.0%
产权转让行为批准情况
国资监管机构 国务院国资委
所属集团或主管部门名称 华润(集团)有限公司
批准单位名称 中国华润总公司
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件
价款支付方式 一次性付款
对转让标的企业职工有无继续:
对转让标的企业存续发展方面:
产权转让涉及的债权债务处置:
与转让相关其他条件
1.意向受让方在充分了解产权标的情况,并由转让方确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币100万元到上海联交所指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为履约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款(下称“初始交易价款”);采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为初始交易价款。

2.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让,竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联交所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的为有效报价,该报价成为受让价格;低于挂牌价格的报价无效。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价—多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

3.为保护交易各方合法利益,转让方在此作出特别提示,意向受让方一旦通过受让资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和上海联交所可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等缔约过失责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人:(1)在按照上海联交所通知的规定时限内,竞买人未通过中国产权交易报价网进行有效报价的;(2)在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订产权交易合同的;(3)未按照本本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人:(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的,未放弃优先购买权的其他股东除外;(3)竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未在5个工作日内签订产权交易合同、未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额(含已支付交易保证金)支付至产权交易机构指定账户。

5.本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容,已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵,已完成对本项目的全部尽职调查,愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的,即可视为违约和欺诈行为,并按本项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金,并承担相关的全部经济责任与风险。

6.本项目为现状转让,本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等报告所披露的内容仅为交易价款的作价依据,不作为本项目的交割依据。

7.意向受让方在递交受让申请时须书面承诺,若成功受让本项目:
(1)接受并同意标的以现状进行交付。(2)同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后5个工作日内将交易价款汇至转让方指定银行帐户。(3)认可并已详细阅读本转让项目涉及的资产评估报告所揭示的内容并完成对本项目的全部尽职调查。(4)受让方无条件同意在本次转让项下的产权交易合同签订后,应在办理本次转让的股东变更的同时,一并办理五丰山东公司的公司名称变更,,企业名称中不得使用“华润五丰”、“华润”、“五丰”字号。在本次转让项下股东变更工商完成日同时未完成标的企业的更名,则须赔偿转让方人民币50万元,并支付自更名截止日至实际更名日期间对“华润”、“五丰”字号的使用费每月人民币5万元(不足一个月,按一个月计算)。受让方应确保华润五丰肉类食品(山东)有限公司在该使用期间内严格按照转让方就“华润”、“五丰”字号使用的规定,并就因违反该规定对转让方造成的一切损失,包括但不限于对企业商誉、声誉等造成的任何不利影响承担赔偿责任。(该使用期间内,转让方及华润(集团)有限公司(或“中国华润总公司”)有权要求五丰山东公司就使用“华润五丰” 或“华润”或“五丰”字号签署“使用权许可协议”,协议文本以转让方及华润(集团)有限公司(或“中国华润总公司”)制定的文本为准。(5)同意自行承担租赁合同期限届满后不能续签或该租赁协议被认定为无效及可能存在需要向承包方支付占用费的风险。(6)同意自行办理相关生产经营许可证照的过户或变更事宜,且承担可能无法办理相关经营许可证的风险。(7)同意承担本次转让项下,标的企业自行建造于租赁土地上的房屋建筑物可能无法办理产权证的风险,并承诺自行办理产权过户及承担需补缴的出让金及滞纳金、违约金。(8)同意承担本次转让项下,标的企业未来可能无榆树资产的权属证明文件,及不实际控制榆树资产的风险,并不追究及要求转让方或转让方关联公司承担与前述问题相关的任何责任。

受让资格条件
1.意向受让方标的企业为依法设立并有效续存的企业法人、自然人或其他经济组织;

2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力;

3.意向受让方在递交受让申请书的同时需提交不低于挂牌价格的资金证明;

4.本项目不接受联合受让主体,不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让;

5.国家法律、行政法规规定的其他条件。

保证金设定
是否交纳保证金
交纳金额 100.000000(万元)
交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
五、挂牌信息
挂牌信息
挂牌公告期 自公告之日起20个工作日
挂牌期满后,如未征集到意向受让方 延长信息发布,不变更挂牌条件,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
交易方式 挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式确定受让方:网络竞价-多次报价
交易机构
业务部门 中央企业产权交易三部
交易机构业务经办人 徐艳
联系电话 01051917888*715
受托机构
受托机构名称 上海润巍投资管理有限公司
受托机构联系人 李继前
受托机构电话 021-50330517
项目咨询

上海总部:400-883-9191

北京总部:010-51917888

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