上海昊元商业发展有限公司100%股权及转让方对标的企业45668.353336万元债权
项目编号 Q317SH1014734-2 挂牌价格 78500.000000(万元)
挂牌起始日期 2017-11-15 挂牌期满日期 2018-01-24
标的所在地区 上海 标的所属行业 房地产业
标的企业简况 转让方简况 交易条件与受让方资格条件 挂牌信息
一、转让方承诺
本转让方现委托(智德盛投资顾问(上海)有限公司)提出申请,将持有的转让标的公开转让,按本公告内容由(上海联合产权交易所)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(上海联合产权交易所)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:
 1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
 4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。
 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业
基本情况
标的企业名称 上海昊元商业发展有限公司
注册地(地址) 上海市徐汇区罗秀路897号
法定代表人 周建国
成立时间 1988-12-27
注册资本 1000.000000(万元)
货币类型 人民币
经济类型 集体
公司类型(经济性质) 有限责任公司
经营规模 小型
统一社会信用代码或组织机构代码 13263167-2
经营范围 食用农产品(除生猪产品外),房地产开发经营,物业管理,自有房屋租赁,停车场(库)经营,会展服务,酒店管理,餐饮企业管理(除餐饮服务、食品生产经营),文化艺术交流策划(除经纪),百货、工艺美术品、建筑材料销售,建筑装饰装修建设工程设计、施工一体化,实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
职工人数 0
是否含有国有划拨土地
标的企业
股权结构
老股东是否放弃行使优先购买权 不涉及
序号 股东名称 持股比例
1 上海昊元(集团)有限公司 100%
主要财务
指标
(万元)
年度审计
报告
年度 2016 营业收入(万元) 0.000000
营业利润(万元) -215.188066 净利润(万元) 295.430461
资产总计(万元) 53834.974333 负债总计(万元) 45645.238042
所有者权益(万元) 8189.736291 审计机构 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务
报告
报表日期 2017-06-30 营业收入(万元) 0.000000
营业利润(万元) -787.121208 净利润(万元) -787.121208
资产总计(万元) 53779.980900 负债总计(万元) 46377.365817
所有者权益(万元) 7402.615083
资产评估
情况
(万元)
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
核准(备案)机构 上海市供销合作总社
核准(备案)日期 2017-03-08
评估基准日 2016-11-30
基准日审计机构 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
律师事务所 上海市金茂律师事务所
内部审议情况 其他
项目 账面价值(万元) 评估价值(万元)
流动资产 53932.890000 78385.890000
资产总计 53932.890000 78385.890000
流动负债 45740.570000 45740.570000
负债总计 45740.570000 45740.570000
净资产 8192.320000 32645.320000
转让标的对应评估值 32645.320000
重要信息
披露
其他披露内容
1、本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方需自行去项目所在地进行尽职调查。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

2、本次挂牌底价为人民币78500.000000万元。其中股权转让价格为人民币32831.646664万元,债权转让价格为人民币45668.353336万元。本项目竞价成交,成交价格的增值部分为股权溢价。

3、意向受让方成功受让标的后,自行承担相关权属文件的办理风险。转让方配合标的企业申请和办理相关房屋土地权属文件。

4、本项目已完成竣工决算。全部工程项目需支付28817.9451万元,决算金额为22170.1433万元。根据上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估报告(东洲评报字【2017】第0030号),截至2016年11月30日,标的企业应付账款为人民币10475.880026万元,经审价梳理同口径对应金额共计人民币10544.001339万元。根据转让方与标的企业于2017年7月13日签订的《内部融资协议》,转让方向标的企业借款10475.880026万元,除该笔款项外,标的企业仍存在68.121313万元资金缺口。

5、根据标的企业和上海东康建筑工程有限公司于2014年4月28日签订的《上海昊元生活广场2标(除桩基)工程施工总承包合同》及双方于2014年4月30日签订的《上海昊元生活广场2标(除桩基)工程施工总承包合同补充协议》约定:质量保证金为竣工决算价的5%,即1108.507165万元。质量保证金分两次支付:竣工后满两年在15天内支付竣工决算价的2.5%,余额满6年后在15天内全部付清。现标的企业和上海东康建筑工程有限公司正在办理质量保证金提存公证事宜。

6、根据上海市金茂律师事务所就本项目出具的《法律意见书》,截止该《法律意见书》出具之日,标的企业存在一则未决诉讼。2017年8月18日,上海市徐汇区人民法院已就该诉讼出具行政判决书,判决如下:驳回原告杨惠芳、刘惠明的诉讼请求。目前本诉讼正在二审中。

7、本项目保证金共计人民币20000万元,分为两个阶段进行缴纳。第一阶段:意向受让方应在挂牌期内支付部分交易保证金人民币200万元到上海联合产权交易所指定银行账户。意向受让方未交纳这部分交易保证金的,受让资格不予受理;第二阶段:意向受让方须在确认受让资格后3个工作日内缴纳剩余交易保证金人民币19800万元到上海联合产权交易所指定银行账户。意向受让方逾期未交纳剩余交易保证金的,视为放弃受让资格,意向受让方需承诺同意若未在规定时间内缴纳保证金19800万元,转让方及上海联交所可直接扣除部分保证金200万元。
重大债权债务事项 截至评估基准日,上海昊元(集团)有限公司对上海昊元商业发展有限公司债权金额为人民币35192.473310万元。自评估基准日至2017年7月18日期间,上海昊元(集团)有限公司对上海昊元商业发展有限公司债权金额为人民币10475.880026万元。综上所述,截至2017年7月18日,上海昊元(集团)有限公司对上海昊元商业发展有限公司债权金额共计人民币45668.353336万元。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
评估报告中:
(1)至评估基准日,企业已签订相关销售代理、广告代理等合同,如合同终止,企业将赔偿违约金。详细情况如下:
公司	合同名称	合同日期	合同标的	应付费用	补偿费用(暂估)	备注
同策房产咨询有限公司	销售代理	2016年4月5日至办公楼交房后90天	按售楼总金额的1.5%支付佣金	 	100万	1
上海九力广告有限公司	广告代理	2016.4.1至项目开业	53万	5万	 	 
狮城怡安(上海)物业管理有限公司	物业管理	项目交房之日起至满三年之日止	640万/年	67320.66元	230万	2
北京传奇奢华影院投资有限公司	房屋租赁	2016年9月1日至2036年8月31日	300万/年	 	75万	3
上海昊元合创企业发展有限公司	租赁代理	2015年7月1日至2016年6月30日	驻场服务费:8万/月,       代理佣金:按年租金总额的2.5个月支付	驻场服务费:96万,代理佣金:62.5万	3542564.8元	4
合计	 	 	 	1702320.66元	7592564.8元	 
备注:1. 具体补偿费用以双方终止协议为准。2. 目前物业前期工程、安保已进场,做到2016年11月,发生物业费用67320.66元,如果合同终止则补偿230万元。3.如果合同终止,退还20万押金,根据合同约定,补偿75万元。4.根据昊元商业公司与昊元合创公司签订租赁代理合同约定,应付驻场服务费每月8万元,一年计96万元,电影院代理佣金62.5万,租赁代理服务费按照昊元商业公司认可的17,837,824.00元。
(2)应付账款期末余额为上海昊元商业发展有限公司“上海昊元生活广场”工程项目的工程款,截至报告日该工程尚未完成竣工结算报告的审价工作,部分应付账款以工程承包单位提供的承包项目汇总表中的拟增加费用暂估入账。
其他信息
法律意见书中:
根据标的公司提供的资料,截至法律意见书出具之日,标的公司的未决诉讼的简要情况为:
原告杨惠芳、刘惠明于2017年5月12日向上海市徐汇区人民法院起诉上海市徐汇区规划和土地管理局规划行政许可一案(案号:(2017)沪0104行初89号),提出的诉讼请求为:撤销上海市徐汇区规划和土地管理局颁发的沪徐建(2014)FA31010420144777《建设工程规划许可证》。因前述《建设工程规划许可证》涉及标的公司名下在建工程,上海市徐汇区人民法院于2017年7月13日依法追加标的公司为第三人参加诉讼,该案件将于2017年8月8日开庭。
管理层拟参与受让意向
三、转让方简况
转让方基本情况
转让方名称 上海昊元(集团)有限公司
注册地(住所) 中国(上海)自由贸易试验区商城路660号1403单元
经济类型 集体
公司类型(经济性质) 有限责任公司
持有产(股)权比例 100.0%
拟转让产(股)权比例 100.0%
产权转让行为批准情况
批准单位名称 上海市供销合作总社
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件
价款支付方式 一次性付款
对转让标的企业职工有无继续:
对转让标的企业存续发展方面:
产权转让涉及的债权债务处置:
具体为: 受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
与转让相关其他条件
1.意向受让方在充分了解产权标的情况后,按产权转让公告的约定递交交易保证金共计人民币20000万元到上海联合产权交易所指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以高于挂牌价格受让产权标的的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日3个工作日内全额返还。竞买人须自行下载《竞价实施方案》(见附件),并在递交受让申请的同时,将《竞买文件》按照《竞价实施方案》的规定递交至上海联合产权交易所。

2.信息发布期满,产生符合条件的意向受让方,则:(1)若征集到一个符合条件的意向受让方,则项目终结。(2)若征集到两个及以上符合条件的意向受让方,只有一个意向受让方递交保证金的,则项目终结。(3)如征集到两个及以上符合条件的意向受让方递交保证金的,采取网络竞价方式确定受让方和受让价格,且须溢价成交(竞价底价为78700万元,加价幅度为200万元或200万元的整数倍);若该项目没有溢价成交,则项目终结。意向受让方应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

3.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和上海联合产权交易所可直接扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;
(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;
(3)竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未在约定时间内与转让方签订《产权交易合同》的。
(4)未按约定时限支付交易价款及交易手续费的。
(5)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款及交易手续费全额支付至上海联合产权交易所指定账户。上海联合产权交易所出具产权交易凭证后在收到转让方收据后3个工作日内,将上述价款划转至转让方账户。

5.意向受让方须对以下事项进行书面承诺:
1)接受转让方置于上海联合产权交易所备查的《产权交易合同》的全部内容;
2)同意标的企业资料和工程物资的交接以按现状为准;
3)同意标的企业继续履行已签订的全部合同。
4)同意自行承担相关权属文件的办理风险。
5)同意按照《内部融资协议》的约定,代标的企业向转让方偿还重要信息披露中提及的债权所涉利息(《内部融资协议》置于交易所备查),并在上海联合产权交易所出具产权交易凭证之日起5个工作日内支付到转让方指定银行账户。
6)同意本项目公告期即可进入尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

6.自评估基准日至产权交接日(工商变更登记日)期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。

7.本项目保证金共计人民币20000万元,分为两个阶段进行缴纳。第一阶段:意向受让方应在挂牌期内支付部分交易保证金人民币200万元到上海联合产权交易所指定银行账户。意向受让方未交纳这部分交易保证金的,受让资格不予受理;第二阶段:意向受让方须在确认受让资格后3个工作日内缴纳剩余交易保证金人民币19800万元到上海联合产权交易所指定银行账户。意向受让方逾期未交纳剩余交易保证金的,视为放弃受让资格,意向受让方需承诺同意若未在规定时间内缴纳保证金19800万元,转让方及上海联交所可直接扣除部分保证金200万元。

受让资格条件
1.意向受让方应为境内依法注册并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。

2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。

3.意向受让方应具有良好商业信用。

4.意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。

保证金设定
是否交纳保证金
交纳金额 20000.000000(万元)
交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
五、挂牌信息
挂牌信息
挂牌公告期 自公告之日起50个工作日
挂牌期满后,如未征集到意向受让方 延长信息发布,不变更挂牌条件,按照5个工作日为一个周期延长,最多延长24个周期。
交易方式 挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式确定受让方:网络竞价-多次报价
交易机构
业务部门 股权交易一部
交易机构业务经办人 万雅宁(股权一部)
联系电话 021-62657272*324
受托机构
受托机构名称 智德盛投资顾问(上海)有限公司
受托机构联系人 赵媛媛
受托机构电话 18516145765
附件
项目咨询

上海总部:400-883-9191

北京总部:010-51917888

分 享 至:

收藏
项目关注(点击关注该项目)

如您对此项目感兴趣,
填写信息后我们将有专人联系您!

©1999-2017 上海联合产权交易所版权所有    沪ICP备案编号:沪ICP备05002141号