上海新华之幼教育投资有限公司45%股权
项目编号 G32018SH1000375 转让底价 373.500000(万元)
信息披露起始日期 2018-10-26 信息披露期满日期 2018-11-22
标的所在地区 上海 标的所属行业 其他服务业
标的企业简况 转让方简况 交易条件与受让方资格条件 信息披露其他事项
一、转让方承诺
本转让方现委托(上海珩沣投资管理有限公司)提出申请,将持有的转让标的公开转让,按本公告内容由(上海文化产权交易所)和(上海联合产权交易所)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(上海文化产权交易所)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:
 1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
 4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。
 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业
基本情况
标的企业名称 上海新华之幼教育投资有限公司
注册地(地址) 上海市闵行区鹤庆路398号41幢3层C3028室
法定代表人 秦宇
成立时间 2014-04-14
注册资本 500.000000(万元)
货币类型 人民币
经济类型 国有参股企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司
经营规模 中型
统一社会信用代码或组织机构代码 91310112093715805D
经营范围 教育投资,投资管理,文化艺术交流与策划,利用自有媒体发布广告,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)、摄影服务,健康咨询、人才咨询、旅游咨询(不得从事旅行社业务)、商务咨询、企业管理咨询、市场信息咨询与调查,汽车租赁,建筑装饰装修工程,办公用品、体育用品、玩具、日用百货、健身器材、计算机软件及辅助设备的销售。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
职工人数 0
是否含有国有划拨土地
标的企业
股权结构
原股东是否放弃优先受让权
序号 股东名称 持股比例
1 上海解放教育传媒有限公司 45%
2 上海华青实业有限公司 40%
3 上海易蒂优信息科技有限公司 15%
主要财务
指标
(万元)
年度审计
报告
年度 2017 营业收入(万元) 209.309495
营业利润(万元) 70.379178 净利润(万元) 53.131309
资产总计(万元) 635.780193 负债总计(万元) 89.288084
所有者权益(万元) 546.492109 审计机构 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所
年度 2016 营业收入(万元) 44.526730
营业利润(万元) -5.751433 净利润(万元) -6.574856
资产总计(万元) 584.991393 负债总计(万元) 91.630593
所有者权益(万元) 493.360800 审计机构 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所
企业财务
报告
报表日期 2018-09-30 营业收入(万元) 68.048541
营业利润(万元) 50.043263 净利润(万元) 45.038937
资产总计(万元) 669.086935 负债总计(万元) 75.202034
所有者权益(万元) 593.884901
资产评估
情况
(万元)
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
核准(备案)机构 上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室
核准(备案)日期 2018-10-15
评估基准日 2017-12-31
基准日审计机构 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所
律师事务所 上海励精律师事务所
内部审议情况 股东会决议
项目 账面价值(万元) 评估价值(万元)
流动资产 330.780000 0.000000
其它资产 305.000000 0.000000
资产总计 635.780000 业务无法提供
流动负债 89.290000 0.000000
负债总计 89.290000 业务无法提供
净资产 546.490000 830.000000
转让标的对应评估值 373.500000
重要信息
披露
其他披露内容
1、根据公司章程规定,原股东上海易蒂优信息科技有限公司放弃对上述股权转让的优先受让权。
2、根据公司章程规定,原股东上海华青实业有限公司不放弃对上述股权转让的优先受让权。
3、标的公司其他股东拟参与受让的,应在本项目挂牌期间向上海文化产权交易所递交受让申请,并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的标的公司其他股东,被视为其放弃受让、放弃行使优先购买权。
重大债权债务事项 无。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
1.权属资料不全面或者存在瑕疵的情形;
上海新华之幼教育投资有限公司(以下简称:新华之幼)于2014年当年通过协议转让方式向尹秉行等自然人支付280万元,获得后者对于上海新世纪虹桥幼儿园、上海徐汇区民办新世纪幼儿学园、上海闵行区新世纪虹莘幼稚园、上海闵行区新世纪静安新城幼儿园(以下分别简称:虹桥园、康乐园、虹莘园和静安园)四个民办非营利机构的100%出资及其项下权益,在协议中同时约定自2014年10月31日至2024年7月31日,每年向上述自然人支付咨询费260万元,合计2600万元,咨询服务合同由相关方每年另行签订。
截至本次评估基准日上述协议仍在执行中,新华之幼于2014年至2017年末已根据协议向尹秉行等支付1216万元,尚有1664万元需要在未来7年内支付。
目前上述四家幼儿园的实际经营管理者为新华之幼。根据被评估单位提供的办学许可证,虹桥园的举办者名称已经变更为新华之幼,康乐园的举办者名称变更为新华之幼和原举办者,虹莘园和静安园的举办者名称尚未变更。
上述事项提请报告使用者关注。
2.其他事项
新华之幼投资管理的四家幼儿园均为2016年前设立的民办非营利机构,根据2016年修订后的《中华人民共和国民办教育促进法》以及上海市人民政府颁布的《上海市民办学校分类许可登记管理办法》,2016年11月7日前设立的登记为民办非企业单位法人的现有民办学校,其举办者可以自主选择举办非营利性民办学校或者营利性民办学校。本次评估系以上述四家幼儿园仍保持非营利性为假设前提而进行测算,主要原因如下:
(1)根据文件,上述营利性和非营利性的选择需要举办者同意,而目前四家幼儿园举办者尚未全部变更至新华之幼名下,能否顺利变更存在不确定性。 
(2)根据目前四家幼儿园的权属文件,新华之幼的名义出资比例并非100%,以康乐园为例章程上记载名义出资比例为22%,虹莘园和静安园的章程上均未显示新华之幼出资。由于目前无法知悉实施细则,如变更为营利性机构,则未来公司的股权比例如何确定具有不确定性。
(3)非营利机构转为营利机构后,相关优惠政策可能会取消,导致企业经营成本上升。诸如政府划拨的土地需要收回、缴纳租金使用或者补交出让金,学费收入需要缴纳增值税等等,给未来的盈利预测带来不确定性。
综上,本次评估的处理方式提请报告使用者关注。
其他信息
无。
管理层拟参与受让意向
三、转让方简况
转让方基本情况
转让方名称 上海解放教育传媒有限公司
注册地(住所) 上海市闵行区江川路1800号4幢109室
经济类型 国有控股企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司
持有产(股)权比例 45.0%
拟转让产(股)权比例 45.0%
产权转让行为批准情况
国资监管机构 省(直辖市、自治区)级国资委监管
中国[156] 上海市[310000] 市辖区[310100] 闵行区[310112]
所属集团或主管部门名称 上海报业集团
批准单位名称 上海解放教育传媒有限公司股东
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件
交易价款支付方式 一次性付款
对转让标的企业职工是否有继续聘用要求:
对转让标的企业存续发展方面是否有要求:
具体为: 受让方须同意履行标的企业股东相应的权利和义务,促进标的企业健康发展。
产权转让涉及的债权债务处置是否有要求:
具体为: 标的公司的原债权债务由本次股权转让后的标的公司承继。
与转让相关其他条件
1.意向受让方在充分了解标的情况,并被确认受让资格后3个工作日内,应按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币112.05万元到产权交易机构的指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金按相关规定全额返还。

2.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海文化产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及两个以上符合条件的竞买人,采取网络竞价—一次报价方式,经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至上海文交所指定银行账户。

4.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
A、只征集到一个符合条件的竞买人时:(1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;(2)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。
B、征集到两个及两个以上符合条件的竞买人时:(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(3)竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
C、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

5.自评估基准日至产权交接日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。

6.本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律意见书及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

受让方资格条件
1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。

2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。

3.本项目不接受联合受让,也不得采用委托或信托方式举牌。

4.国家法律、行政法规规定的其他条件。

5.公司原股东参与举牌受让的,将不受“受让方资格条件”的限制。

保证金设定
是否交纳保证金
交纳金额 112.050000(万元)
交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
五、信息披露其他事项
信息披露其他事项
信息披露期 自公告之日起20个工作日
交易方式 挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式确定受让方:网络竞价-一次报价
交易机构
业务部门 上海文化产权交易所
业务经办人 虞航美 业务经办人联系电话 021-62657272
业务负责人 虞航美 业务负责人联系电话 021-62657272
受托机构
受托机构名称 上海珩沣投资管理有限公司
受托机构联系人 何旭
受托机构电话 021-61481363-216
项目咨询

上海总部:400-883-9191

北京总部:010-51917888

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