西安嘉行影视传媒股份有限公司47.5万股股份(占总股本的2.375%)
项目编号 G32018SH1000215-2 转让底价 9618.750000(万元)
信息披露起始日期 2018-11-07 信息披露期满日期 2018-12-04
标的所在地区 陕西 西安市 标的所属行业 广播、电视、电影和音像业
标的企业简况 转让方简况 交易条件与受让方资格条件 信息披露其他事项
一、转让方承诺
本转让方现委托(上海珩沣投资管理有限公司)提出申请,将持有的转让标的公开转让,按本公告内容由(上海文化产权交易所)和(上海联合产权交易所)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(上海文化产权交易所)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:
 1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
 4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。
 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业
基本情况
标的企业名称 西安嘉行影视传媒股份有限公司
注册地(地址) 西安市高新区锦业路1号绿地世纪城A区1号楼10202
法定代表人 曾嘉
成立时间 2007-07-25
注册资本 2000.000000(万元)
货币类型 人民币
经济类型 国有参股企业
公司类型(经济性质) 股份有限公司
经营规模 中型
统一社会信用代码或组织机构代码 91610131663168103Y
经营范围 许可经营项目:电影、电视剧剧本策划;动画片、专题片、电影发行;艺人经纪服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般经营项目:设计、制作、代理、发布国内广告;艺术造型、美术设计;影视道具与服装设计;影视服装、道具、器材批发租赁、销售;影视制作技术的研发;会议及展览、展示服务;企业形象策划;个人形象设计;影视文化信息咨询;摄影、摄像服务;场景布置服务;组织文化艺术交流活动(不含演出)。(以上经营范围除国家规定的专控及许可证项目)
职工人数 72
是否含有国有划拨土地
标的企业
股权结构
原股东是否放弃优先受让权
序号 股东名称 持股比例
1 西藏嘉行四方投资管理合伙企业(有限合伙) 37.5%
2 井冈山嘉行星光企业管理合伙企业(有限合伙) 24.25%
3 上海尚世影业有限公司 19%
4 石河子市浩宇股权投资管理有限公司-石河子市君毅云扬股权投资有限合伙企业 10%
5 井冈山奇幻丰帆企业管理合伙企业(有限合伙) 6.275%
6 高帆 2.975%
主要财务
指标
(万元)
年度审计
报告
年度 2016 营业收入(万元) 33318.538939
营业利润(万元) 12915.345069 净利润(万元) 12929.603408
资产总计(万元) 56077.685093 负债总计(万元) 9850.051945
所有者权益(万元) 46227.633148 审计机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所
年度 2015 营业收入(万元) 14180.458613
营业利润(万元) 7982.171305 净利润(万元) 8118.439179
资产总计(万元) 37836.891167 负债总计(万元) 4538.861427
所有者权益(万元) 33298.029740 审计机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所
企业财务
报告
报表日期 2018-06-30 营业收入(万元) 52242.931749
营业利润(万元) 13217.948210 净利润(万元) 13257.948210
资产总计(万元) 155635.920603 负债总计(万元) 70817.517338
所有者权益(万元) 84818.403265
资产评估
情况
(万元)
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
核准(备案)机构 上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室
核准(备案)日期 2018-07-06
评估基准日 2017-09-30
基准日审计机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所
律师事务所 君合律师事务所上海分所
内部审议情况 其他
项目 账面价值(万元) 评估价值(万元)
流动资产 50063.550000 0.000000
长期投资 600.000000 0.000000
固定资产 1.360000 0.000000
无形资产 0.000000 0.000000
其它资产 0.000000 0.000000
资产总计 50664.910000 业务无法提供
流动负债 38.330000 0.000000
长期负债 0.000000 0.000000
负债总计 38.330000 业务无法提供
净资产 50626.580000 368000.000000
转让标的对应评估值 8740.000000
重要信息
披露
其他披露内容
1、原股东石河子市君毅云扬股权投资有限合伙企业根据公司章程规定,放弃对上述股权转让的优先受让权。
2、原股东西藏嘉行四方投资管理合伙企业(有限合伙)、井冈山嘉行星光企业管理合伙企业(有限合伙)、井冈山奇幻丰帆企业管理合伙企业(有限合伙)、高帆根据公司章程规定,不放弃对上述股权转让的优先受让权。
3、标的公司其他股东拟参与受让的,应在本项目挂牌期间向上海文化产权交易所递交受让申请,并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的标的公司其他股东,被视为其放弃受让、放弃行使优先购买权。
重大债权债务事项
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
1)	权属资料不全面或者存在瑕疵的情形;
经核实,截止至报告出具日,已纳入本次评估范围的已注册商标尚未取得商标权证,评估人员按照商标局网站上查询信息列表商标信息。
2)	担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系;
母公司无自有用房,位于西安市高新区锦业路1号绿地世纪城A区1号楼10202,建筑面积为20平方米的办公场所,系向赵桂周租赁使用,租赁期限为2018年1月1日至2018年12月31日,含税租金为12,000.00元/年。
长期股权投资单位霍尔果斯嘉行影视文化有限公司无自有用房,目前位于新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路创新创业科技孵化楼309室的办公场所系租赁取得;霍尔果斯嘉行影视文化有限公司位于北京市朝阳区来广营乡清河营村3号1号院,占地面积约为2,400.00平方米的办公场所,系向北京朝来万家物业管理有限公司租赁使用,租赁期限为2016年7月1日至2021年6月30日,2016年7月1日至2017年6月30日租金为621,300.00元/年,以后租金每年递增4%。
长期股权投资单位北京喜悦嘉行影视文化有限公司无自有用房,目前办公场所为望京绿地中心D座916~920单元,建筑面积为887.74平方米,系向北京鸿宁投资有限公司租赁使用,租赁期限为2016年2月1日至2018年8月17日,至2017年8月17日租金为216,016.73元/月,2017年8月18日至2018年8月17日租金为226,817.57元/月。
3)	评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项;
经核实,基准日后,西安嘉行影视传媒股份有限公司长期股权投资单位北京喜悦嘉行影视文化有限公司经海宁嘉行天下影视文化有限公司转让取得了116项商标,转让价格为30.00万元,本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
4)	其他事项。
2017年3月28日,公司定向非公开发行股票100.00万股,发行价格为250.00元/股,发行股票的认购投资者为石河子市君毅云扬股权投资有限合伙企业。提请报告使用者关注。

其他信息
管理层拟参与受让意向
三、转让方简况
转让方基本情况
转让方名称 上海尚世影业有限公司
注册地(住所) 上海市徐汇区宜山路757号1幢5楼西侧
经济类型 国有控股企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司
持有产(股)权比例 19.0%
拟转让产(股)权比例 2.375%
产权转让行为批准情况
国资监管机构 省(直辖市、自治区)级国资委监管
中国[156] 上海市[310000] 市辖区[310100] 静安区[310106]
所属集团或主管部门名称 上海文化广播影视集团有限公司
批准单位名称 上海尚世影业有限公司股东
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件
交易价款支付方式 多次付款
多次付款要求
首期价款为全部交易价款的50%,受让方须在产权交易合同签订之日起3个工作日内将首期交易价款(含交易保证金)支付至上海文化产权交易所指定银行账户;剩余50%交易价款须在2019年09月30日前支付至转让方指定银行账户,且在签约产权交易合同的同时提供转让方认可的足额合法有效担保(如银行保函、第三方担保形式、股权质押等),并按同期银行贷款利率按月向转让方支付延期付款期间的利息。逾期期间按同期基准贷款利率的四倍支付罚息,并按每逾期一天支付万分之五违约金,逾期30天的,转让方可解除转让合同,并扣除交易保证金作为违约金。
对转让标的企业职工是否有继续聘用要求:
具体为: 受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
对转让标的企业存续发展方面是否有要求:
具体为: 是 具体为: 受让方须同意履行标的企业股东相应的权利和义务,促进标的企业健康发展。 意向受让方在递交受让申请时须书面承诺:若受让成功,认同在此之前标的企业决策机构对标的企业做出的包括但不限于经营发展等方面相关的决策。
产权转让涉及的债权债务处置是否有要求:
具体为: 标的公司的原债权债务由本次股权转让后的标的公司承继。
与转让相关其他条件
1.意向受让方在充分了解标的情况,并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2885.6250万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金,待受让方支付剩余价款后,该履约保证金转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金,待受让方支付剩余价款后,该履约保证金转为部分交易价款,未成为受让方的其他竞买人,支付的竞价保证金按规定无息返还。

2.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海文化产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及两个以上符合条件的竞买人,采取网络竞价—一次报价方式,经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

3.本次产权交易价款采用分期付款。首期价款为全部交易价款的50%,受让方须在产权交易合同签订之日起3个工作日内将首期交易价款(含交易保证金)支付至上海文化产权交易所指定银行账户;剩余50%交易价款须在2019年09月30日前支付至转让方指定银行账户,且在签约产权交易合同的同时提供转让方认可的足额合法有效担保(如银行保函、第三方担保形式、股权质押等),并按同期银行贷款利率按月向转让方支付延期付款期间的利息。意向受让方在递交受让申请时须书面承诺:逾期期间按同期基准贷款利率的四倍支付罚息,并按每逾期一天支付万分之五违约金,逾期30天的,转让方可解除转让合同,并扣除交易保证金作为违约金。

4.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
A、只征集到一个符合条件的竞买人时:(1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;(2)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。
B、征集到两个及两个以上符合条件的竞买人时:(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(3)竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
C、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

5.自评估基准日至产权交接日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。

6.本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律意见书及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

7.意向受让方在递交受让申请时须书面承诺:同意在上海文化产权交易所出具交易凭证后,产权交易凭证原件由转让方保管,双方于2018年12月31日前完成股权变更手续。待产权交易合同价款及相关利息全部付清后5个工作日内转让方将交易凭证对应联交还给受让方。

受让方资格条件
1.1.意向受让方须为依法设立且有效存续的内资企业法人或内资有限合伙企业。

2.2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。

3.3.意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。

4.4.意向受让方不得采取委托、信托方式举牌受让。

5.5.国家法律、行政法规规定的其他条件。

6.6.公司原股东参与举牌受让的,将不受“受让方资格条件”的限制。

保证金设定
是否交纳保证金
交纳金额 2885.625000(万元)
交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
五、信息披露其他事项
信息披露其他事项
信息披露期 自公告之日起20个工作日
交易方式 挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式确定受让方:网络竞价-一次报价
权重报价或招投标实施方案主要内容
交易机构
业务部门 上海文化产权交易所
业务经办人 虞航美 业务经办人联系电话 021-62657272
业务负责人 虞航美 业务负责人联系电话 021-62657272
受托机构
受托机构名称 上海珩沣投资管理有限公司
受托机构联系人 何旭
受托机构电话 021-61481363-216
项目咨询

上海总部:400-883-9191

北京总部:010-51917888

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