温州鸿益置业有限公司51%股权
项目编号 G32018SH1000067 转让底价 5434.000000(万元)
信息披露起始日期 2018-04-16 信息披露期满日期 2018-05-14
标的所在地区 浙江 温州市 标的所属行业 房地产业
标的企业简况 转让方简况 交易条件与受让方资格条件 信息披露其他事项
一、转让方承诺
本转让方现委托(上海润巍投资管理有限公司)提出申请,将持有的转让标的公开转让,按本公告内容由(上海联合产权交易所)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(上海联合产权交易所)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:
 1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
 4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。
 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业
基本情况
标的企业名称 温州鸿益置业有限公司
注册地(地址) 温州市瓯海区南白象街道横港头村安昌锦园3幢102室
法定代表人 谢骥
成立时间 2012-11-28
注册资本 8000.000000(万元)
货币类型 人民币
经济类型 国有控股企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司
经营规模 小型
统一社会信用代码或组织机构代码 9133030005832426XY
经营范围 房地产开发、经营;物业管理服务;建筑装饰装修工程施工;投资咨询;市场营销策划;停车、会务服务;广告设计、发布;工艺美术品、针纺织品、百货用品、皮革制品、金银饰品、通讯设备、五金家电、家具的零售;鞋包修理、服装修改服务。
职工人数 0
是否含有国有划拨土地
标的企业
股权结构
原股东是否放弃优先受让权
序号 股东名称 持股比例
1 华润置地(郑州)有限公司 51%
2 温州森马实业有限公司 49%
主要财务
指标
(万元)
年度审计
报告
年度 2016 营业收入(万元) 0.000000
营业利润(万元) 3.510000 净利润(万元) 2.630000
资产总计(万元) 89878.910000 负债总计(万元) 81891.200000
所有者权益(万元) 7987.710000 审计机构 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所
企业财务
报告
报表日期 2018-01-31 营业收入(万元) 0.000000
营业利润(万元) -0.010000 净利润(万元) -0.010000
资产总计(万元) 9880.020000 负债总计(万元) 1889.770000
所有者权益(万元) 7990.250000
资产评估
情况
(万元)
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
核准(备案)机构 中国华润有限公司
核准(备案)日期 2018-04-08
评估基准日 2017-10-31
基准日审计机构 上海久信会计师事务所有限公司
律师事务所 上海翰森律师事务所
内部审议情况 股东会决议
项目 账面价值(万元) 评估价值(万元)
流动资产 9875.930000 12397.930000
其它资产 3.650000 3.650000
资产总计 9879.580000 12401.580000
负债总计 1889.770000 1889.770000
净资产 7989.810000 10511.810000
转让标的对应评估值 5361.023100
重要信息
披露
其他披露内容
根据上海久信会计师事务所有限公司出具的沪久信2017AZS00402《审计报告》,截至2017年10月31日,标的企业欠关联方华润置地森马实业(温州)有限公司其他应付款为1891.20万元,在本次转让的同时,受让方需替标的企业偿还上述应付款。
重大债权债务事项
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
根据2018年3月9日上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0143号评估报告第十二、特别事项说明:
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形;
1、温州鸿益置业有限公司于2012年11月28日由华润置地(郑州)有限公司持股和温州森马实业有限公司投资设立,注册资本为人民币20,000.00万元,华润置地(郑州)有限公司持股51%,温州森马实业有限公司持股49%。截至评估基准日,温州鸿益置业有限公司注册资金尚未缴全,实收资本为8,000.00万元,其中华润置地(郑州)有限公司出资4,080.00万元,持股比例为51%,温州森马实业有限公司出资3,920.00万元,持股比例为49%。本次未考虑该事项对评估结论的影响,提请报告使用者关注。
2、2012年10月26日,浙江省温州市国土资源局发布了”南湖E-2-03地块的国有建设用地使用权出让成交确认书”,确认华润置地(郑州)有限公司经过挂牌以9456万元竞得南湖E-2-03地块国有土地使用权,地块总规划用地面积25,189.42㎡,出让土地面积25,189.42㎡。
 2016年7月20日,温州鸿益置业有限公司与温州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(330304[2014]A21021),并完成了交地,出让宗地编号为3303040120010004,宗地面积为25,189.42㎡,宗地坐落于温州南白象街道横港头村,呈半圆形,其北临华润悦府小区,东北临万象城,南临温瑞塘河,西临渊渟路。宗地用途为商业用地,出让年限为40年,建筑总面积60,000.00㎡,1.50≤规划建筑容积率≤2.38,土地出让价款为人民币94,560,000.00元(不含契税),截至评估基准日,企业已支付全部土地价款并在预付账款中列示。
截至现场勘察日2017年11月15日,企业尚未取得不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证,项目详细规划、建设方案还未上报相关规划部门,企业尚未进行施工建设。
(七)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项;
3、温州鸿益置业有限公司根据《公司法》有关规定,于2017年8月25日经股东(大)会决议,将公司注册资本从20000万元减至8000万元,并于2017年11月27日取得温州市市场监督管理局颁发的营业执照,统一社会使用代码9133030005832426XY,注册资本捌仟万元整。
(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
无。
4、根据土地出让合同规定,如E-2-03地块同已中标的相邻地块E-1-10为同一业主,在保持总建筑面积不变的前提下,允许商业建筑面积在两地块之间合理调剂,调剂面积不大于30000㎡。根据中共温州市瓯海区委专题会议纪要([2013]29号),华润置地森马实业(温州)有限公司与温州鸿益置业有限公司为事实上同一业主,允许其根据原规划条件对两宗地块面积进行合理调剂。
根据华润置地森马实业(温州)有限公司与温州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》(330304[2013]A21002),地块E-1-10的建筑总面积为240,000.00㎡;根据复核验收合格通知书(温(瓯)土验字(2016)第0024号),位于瓯海区南白象街道横港头村地块内,建造商品房项目已竣工,地上建筑物面积228,515.03㎡,故地块E-1-10可调剂的面积=240,000.00-228,515.03=11,484.97㎡。
其他信息
其他详见评估报告、审计报告等备查资料。
管理层拟参与受让意向
三、转让方简况
转让方基本情况
转让方名称 华润置地(郑州)有限公司
注册地(住所) 郑州市二七区铭功路与自由路交叉口华润大厦3404室
经济类型 国有控股企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司
持有产(股)权比例 51.0%
拟转让产(股)权比例 51.0%
产权转让行为批准情况
国资监管机构 国务院国资委
所属集团或主管部门名称 华润(集团)有限公司
批准单位名称 华润置地有限公司
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件
交易价款支付方式 一次性付款
对转让标的企业职工是否有继续聘用要求:
对转让标的企业存续发展方面是否有要求:
产权转让涉及的债权债务处置是否有要求:
具体为: 标的企业欠关联方华润置地森马实业(温州)有限公司其他应付款为1891.20万元,在本次转让的同时,受让方需替标的企业偿还上述应付款。
与转让相关其他条件
1.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让,竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联交所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的为有效报价,该报价成为受让价格;低于挂牌价格的报价无效。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价—多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

2.意向受让方在充分了解产权标的情况,并由转让方确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1630万元到上海联交所指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为履约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款(下称“初始交易价款”);采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为初始交易价款。

3.为保护交易各方合法利益,转让方在此作出特别提示,意向受让方一旦通过受让资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和上海联交所可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等缔约过失责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人:(1)在按照上海联交所通知的规定时限内,竞买人未通过中国产权交易报价网进行有效报价的;(2)在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订产权交易合同的;(3)未按照本本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人:(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的,未放弃优先购买权的其他股东除外;(3)竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未在5个工作日内签订产权交易合同、未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同生效之日起5个工作日内将剩余交易价款与交易手续费支付至产权交易机构指定账户。

5.本项目为现状转让,本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等报告所披露的内容仅为交易价款的作价依据,不作为本项目的交割依据。本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

6.根据上海久信会计师事务所有限公司出具的沪久信2017AZS00402《审计报告》,截至2017年10月31日,标的企业欠关联方华润置地森马实业(温州)有限公司(下称:置地森马)其他应付款为1891.20万元,在本次转让的同时,受让方需替标的企业偿还上述应付款。

7.鉴于温州市瓯海区政府及土地出让合同中对标的企业土地的规划用途,意向受让方在提交受让申请时需提交就本项目与国际连锁五星级酒店(具体品牌包括万豪集团旗下的万豪、万丽,喜达屋旗下的W酒店、威斯汀酒店,洲际集团旗下的洲际酒店,凯悦集团旗下的君悦酒店、凯悦酒店等)签订的合作意向书。

8.鉴于温州市瓯海区政府及土地出让合同中对标的企业土地的规划用途,意向受让方在提交受让申请时需提交有资质的设计院所编制的达到《建筑工程设计文件编制深度规定(2016年版)》初步设计深度的设计方案,且该设计方案文本须经温州市瓯海区住房与城乡建设局盖章确认。

9.本次转让行为不涉及员工,受让方无须承担员工安置的责任和义务。

10.意向受让方在递交受让申请时须书面承诺,若成功受让本项目:(1)同意本次转让标的企业的审计评估基准日为2017年10月31日,基准日以后的损益及新形成的债权债务均由受让方及标的企业存续享有或承担。(2)接受并同意标的以现状进行交付。(3)同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后3个工作日内将交易价款汇至转让方指定银行帐户。(4)认可并已详细阅读本转让项目涉及的资产评估报告所揭示的内容并完成对本项目的全部尽职调查。(5)同意在受让《温州鸿益置业有限公司51%股权项目》的同时,与华润置地森马实业(温州)有限公司签订债权转让协议,并按本次转让合同约定的相同支付条件,将1891.20万元债权款支付至华润置地森马实业(温州)有限公司指定的银行账户。(6)同意在受让《温州鸿益置业有限公司51%股权项目》的同时,以同等条件受让温州森马实业有限公司持有的标的企业49%股权,温州森马实业有限公司拟转让价格为不低于5220.8569万元(基准价格),若产生竞价,则温州森马实业有限公司转让标的的转让价格与华润置地(郑州)有限公司的转让价格作同比例调增(相对各自基准价格)。(7)同意标的企业与第三方设计公司就标的企业持有的南湖E-2-03地块建设工程设计方案所签订的设计合同,相关设计费用由受让方承担。(8)同意承担北地块调剂面积11484.97平方米存在未获政府批准的或有风险。(9)同意自行办理产权过户及承担需补缴的出让金及滞纳金、违约金。(10)若成为受让方后,应在2018年7月20日前取得本项目施工许可证,否则意向受让方需自行承担该项目国有建设用地使用权可能被政府因延期开工罚款或被收回的风险。

受让方资格条件
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。

2.意向受让方在递交受让申请书的同时需提交不低于10655万元的银行资金证明。

3.意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。

4.国家法律、行政法规规定的其他条件。

保证金设定
是否交纳保证金
交纳金额 1630.000000(万元)
交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
五、信息披露其他事项
信息披露其他事项
信息披露期 自公告之日起20个工作日
信息披露期满后,如未征集到意向受让方 延长信息发布,不变更挂牌条件,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
交易方式 挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式确定受让方:网络竞价-多次报价
特殊事项: 请登录后查看
交易机构
业务部门 中央企业产权交易三部
交易机构业务经办人 徐艳
联系电话 021-62657272*215
受托机构
受托机构名称 上海润巍投资管理有限公司
受托机构联系人 李继前
受托机构电话 021-50330517
项目咨询

上海总部:400-883-9191

北京总部:010-51917888

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